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Código de Comercio Ley 2637 - Sanciona la reforma del Código de Comercio
Buenos Aires, 9 de octubre de 1889 Derecho Comercial- Código de Comercio El Senado y la Cámara de Diputados de la Nación Argentina, reunidos en congreso, etc. Sancionan con fuerza de ley
1.- Desde el 1 de mayo de 1890, se observará como ley de la Nación, el Código de Comercio formulado por la Comisión de Códigos de la H. Cámara de Diputados.
2.- Autorízase al P.E. para hacer de rentas generales, los gastos necesarios en la impresión de cinco mil ejemplares de dicho código.
3.- Sólo se tendrán por auténticas las ediciones oficiales.
4.- Comuníquese, etc.
I. En los casos que no estén especialmente regidos por este código, se aplicarán las disposiciones del código civil.
II. En las materias en que las convenciones particulares pueden derogar la ley, la naturaleza de los actos autoriza al juez a indagar si es de la esencia del acto referirse a la costumbre, para dar a los contratos y a los hechos el efecto que deben tener, según la voluntad presunta de las partes.
III. Se prohibe a los jueces expedir disposiciones generales o reglamentarias, debiendo limitarse siempre al caso especial de que conocen.
IV. Sólo al Poder Legislativo compete interpretar la ley de modo que obligue a todos.
V. Las costumbres mercantiles pueden servir de regla para determinar el sentido de las palabras o frases técnicas del comercio, y para interpretar los actos o convenciones mercantiles. Tít. I - De los comerciantes Cap. I - De los comerciantes en general y de los actos de comercio
1.- La ley declara comerciantes a todos los individuos que, teniendo capacidad legal para contratar, ejercen de cuenta propia actos de comercio, haciendo de ello profesión habitual.
2.- Se llama en general comerciante, toda persona que hace profesión de la compra o venta de mercaderías.
3.- Son comerciantes por menor los que, habitualmente, en las cosas que se miden, venden por metros o litros; en las que se pesan, por menos de 10 kilogramos, y en las que se cuentan por bultos sueltos.
4.- Son comerciantes así los negociantes que se emplean en especulaciones en el extranjero, como los que limitan su tráfico al interior del Estado, ya se empleen en un solo o en diversos ramos del comercio al mismo tiempo.
5.- Todos los que tienen la calidad de comerciantes, según la ley, están sujetos a la jurisdicción, reglamentos y legislación comercial.
6.- Los que verifican accidentalmente algún acto de Comercio no son considerados comerciantes. Sin embargo, quedan sujetos, en cuanto a las controversias que ocurran sobre dichas operaciones, a las leyes y jurisdicción del comercio.
7.- Si un acto es comercial para una sola de las partes, todos los contrayentes quedan por razón de el, sujetos a la ley mercantil, excepto a las disposiciones relativas a las personas de los comerciantes, y salvo que de la disposición de dicha ley resulte que no se refiere sino al contratante para quien tiene el acto carácter comercial.
8.- La ley declara actos de comercio en general:
9.- Es hábil para ejercer el comercio toda persona que, según las leyes comunes, tiene la libre Administración de sus bienes.
10.- Toda persona mayor de 18 años puede ejercer el comercio con tal que acredite estar emancipado o autorizado legalmente.
11.- Es legítima la emancipación:
12.- El hijo de dieciocho años, que fuese asociado al comercio del padre o de la madre, o de ambos, será reputado autorizado y mayor para todos los efectos legales en las negociaciones mercantiles de la sociedad.
13.- El matrimonio de la mujer comerciante no altera sus derechos y obligaciones relativamente al comercio. Se presume autorizada por el marido, mientras éste no manifestare lo contrario por circular dirigida a las personas con quienes ella tuviere relaciones comerciales, inscripta en el registro de comercio respectivo y publicada en los periódicos del lugar.
14.- La mujer casada, mayor de edad, puede ejercer el comercio, teniendo autorización de su marido, mayor de edad, dada en escritura pública debidamente registrada o estando legítimamente separada de bienes.
15.- La autorización puede ser tácita, cuando la mujer ejerce el comercio a vista y paciencia del marido, sin que este se oponga por declaración debidamente registrada y publicada.
16.- La mujer no puede ser autorizada por los jueces para ejecutar actos de comercio contra la voluntad de su marido.
17.- Concedida la autorización para comerciar, puede la mujer obligarse por todos los actos relativos a su giro, sin que le sea necesaria autorización especial.
18.- La autorización del marido para ejercer actos de comercio sólo comprende los que sean de ese género.
19.- Tanto el menor como la mujer casada comerciantes, pueden hipotecar los bienes inmuebles de su pertenencia, para seguridad de las obligaciones que contraigan como comerciantes.
20.- La mujer casada, aunque haya sido autorizada por su marido para comerciar, no puede gravar, ni hipotecar los bienes inmuebles propios del marido, ni los que pertenezcan en común a ambos cónyuges, a no ser que en la escritura de autorización se le diera expresamente esa facultad.
21.- La revocación de la autorización concedida por el marido a la mujer, en los términos del Art. 18, sólo puede tener efecto si es hecha en escritura pública que sea debidamente registrada y publicada.
22.- Están prohibidos de ejercer el comercio por incompatibilidad de estado:
23.- En la prohibición del artículo precedente, no se comprende la facultad de dar dinero a interés, con tal que las personas en el mencionadas no hagan del ejercicio de esa facultad profesión habitual de comercio, ni tampoco la de ser accionistas en cualquier compañía mercantil, desde que no tomen parte en la gerencia administrativa.
24.- Están prohibidos por incapacidad legal:
25.- Para gozar de la protección que este código acuerda al comercio y a la persona de los comerciantes, deben estos matricularse en el Tribunal de Comercio de su domicilio. Si no hubiere allí Tribunal de Comercio, la matrícula se verificará en el Juzgado de Paz respectivo.
26.- Todos los comerciantes inscriptos en la matrícula gozan de las siguientes ventajas:
27.- La matrícula del comerciante debe hacerse en el Registro de Comercio, presentando el suplicante petición que contenga:
28.- Los menores, los hijos de familia y las mujeres casadas, deberán agregar, los títulos de su capacidad civil.
29.- La inscripción en el Registro será ordenada por el Tribunal de Comercio o Juzgado de Paz, en su caso, siempre que no haya motivo para dudar que el peticionante goza del crédito y probidad que deben caracterizar a un comerciante de su clase.
30.- El Tribunal de Comercio negará la matrícula si hallare que el suplicante no tiene capacidad legal para ejercer el comercio, quedando a salvo al que se considere agraviado, el recurso para ante el tribunal superior.
31.- Toda alteración que los comerciantes hicieran en las circunstancias especificadas en el art. 27, será de nuevo llevada al conocimiento del tribunal, con las mismas solemnidades y resultados.
32.- El que se inscribe en la matrícula se supone que reviste la calidad de comerciante, para todos los efectos legales, desde el día de la inscripción. Cap. I - Disposiciones generales
33 Los que profesan el comercio contraen por el mismo hecho la obligación de someterse a todos los actos y formas establecidos en la ley mercantil.
34 En cada Tribunal de Comercio ordinario habrá un Registro Público de Comercio, a cargo del respectivo secretario, que será responsable de la exactitud y legalidad de sus asientos.
35 Se inscribirá en un registro especial la matrícula de los negociantes que se habilitaren en el tribunal, y se tomará razón, por orden de números y de fechas, de todos los documentos que se presentasen al registro, formando tantos volúmenes distintos, cuantos fueren los objetos especiales del registro.
36 Pertenece al Registro Público de Comercio la inscripción de los siguientes documentos:
37 Se llevará un índice general, por orden alfabético, de todos los documentos de que se tome razón, expresándose al margen de cada artículo la referencia del número, página y volumen del registro donde consta.
38 Los libros del registro estarán foliados y todas sus hojas rubricadas por el que presidiere el Tribunal de Comercio, en la época en que se abra cada nuevo registro.
39 Todo comerciante está obligado a presentar al Registro General el documento que deba registrarse, dentro de los 15 días de la fecha de su otorgamiento.
40 Los 15 días del artículo precedente empezarán a contarse, para las personas que residiesen fuera del lugar donde se hallare establecido el Registro de Comercio, desde el siguiente al de la llegada del segundo correo que hubiere salido del domicilio de aquellas personas después de la fecha de los documentos que hubieren de ser registrados.
41.- Las escrituras de sociedad de que no se tome razón, no producirán acción entre los otorgantes para reclamar los derechos que en ellas les hubieren sido reconocidos, sin que por esto dejen de ser eficaces en favor de los terceros que hayan contratado con la sociedad.
42.- Los poderes conferidos a los factores y dependientes de comercio para la Administración de los negocios mercantiles de sus principales, no producirán acción, entre el mandante y el mandatario, si no se presentan para la toma de razón, observándose en cuanto a los efectos de las obligaciones contraídas por el apoderado lo prescripto en este código en el capítulo de los factores o encargados y de los dependientes de comercio.
43.- Todo comerciante está obligado a llevar cuenta y razón de sus operaciones y a tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte un cuadro verídico de sus negocios y una justificación clara de todos y cada uno de los actos susceptibles de registración contable. Las constancias contables deben complementarse con la documentación respectiva.
44.- Los comerciantes, además de los que en forma especial impongan este código u otras leyes, deben indispensablemente llevar los siguientes libros: 1 diario; inventarios y balances.
45.- En el libro diario se asentarán día por día, y según el orden en que se vayan efectuando, todas las operaciones que haga el comerciante, letras u otros cualquiera papeles de crédito que diere, recibiere, afianzare o endosare; y en general, todo cuanto recibiere o entregare de su cuenta o de la ajena, por cualquier título que fuera, de modo que cada partida manifieste quien sea el acreedor y quien el deudor en la negociación a que se refiere.
46.- Si el comerciante lleva libro de caja, no es necesario que asiente en el diario los pagos que hace o recibe en dinero efectivo. En tal caso, el libro de caja se considera parte integrante del diario.
47.- Los comerciantes por menor deberán asentar día por día, en el libro diario, la suma total de las ventas al contado, y, por separado, la suma total de las ventas al fiado.
48.- El libro de inventarios se abrirá con la descripción exacta del dinero, bienes, muebles y raíces, créditos y otra cualquiera especie de valores que formen el capital del comerciante al tiempo de empezar su giro.
49.- En los inventarios y balances generales de las sociedades, bastará que se expresen las pertenencias y obligaciones comunes de la masa social, sin extenderse a las peculiares de cada socio.
50.- Respecto a los comerciantes por menor, no se entiende la obligación de hacer el balance general sino cada tres años.
51.- Todos los balances deberán expresar con veracidad y exactitud compatible con su finalidad, la situación financiera a su fecha. Salvo el caso de normas legales o reglamentarias que dispongan lo contrario, sus partidas se formarán teniendo como base las cuentas abiertas y de acuerdo a criterios uniformes de valoración.
52.- Al cierre de cada ejercicio todo comerciante esta obligado a extender en el libro de inventarios y balances, además de este, un cuadro contable demostrativo de las ganancias o pérdidas, del que estas resulten con verdad y evidencia.
53.- Los libros que sean indispensables conforme las reglas de este código, estarán encuadernados y foliados, en cuya forma los presentará cada comerciante al tribunal de Comercio de su domicilio para que se los individualice en la forma que determine el respectivo tribunal superior y se ponga en ellos nota datada y firmada del destino del libro, del nombre de aquél a quien pertenezca y del número de hojas que contenga.
54.- En cuanto al modo de llevar, así los libros prescriptos por el art. 44, como los auxiliares que no son exigidos por la ley, se prohibe:
55.- Los libros mercantiles que carezcan de algunas de las formalidades prescriptas en el artículo 53, o tengan algunos de los defectos y vicios notados en el precedente, no tienen valor alguno en juicio en favor del comerciante a quien pertenezcan.
56.- El comerciante que omita en su contabilidad, alguno de los libros que se declaran indispensables por el art. 44, o que los oculte, caso de declararse su exhibición, será juzgado en la controversia que diere lugar a la providencia de exhibición, y cualquiera otra que tenga pendiente, por los asientos de los libros de su adversario.
57.- Ninguna autoridad, juez o tribunal, bajo pretexto alguno, puede hacer pesquisas de oficio, para inquirir si los comerciantes llevan o no libros arreglados.
58.- La exhibición general de los libros de los comerciantes sólo puede decretarse a instancias de parte de los juicios de sucesión, comunión o sociedad, administración o gestión mercantil por cuenta ajena y en caso de liquidación o quiebra.
59.- Fuera de los casos especificados en el artículo anterior, sólo podrá proveerse a instancia de parte o de oficio la exhibición de los libros de los comerciantes, contra la voluntad de éstos, en cuanto tenga relación con el punto o cuestión que se trata.
60.- Si los libros se hallasen fuera de la residencia del tribunal que decretó la exhibición, se verificará está en el lugar donde existan dichos libros, sin exigirse en ningún caso su traslación al lugar del juicio.
61.- Cuando un comerciante haya llevado libros auxiliares, puede ser compelido a su exhibición en la misma forma y en los casos prescriptos en los tres artículos precedentes.
62.- Todo comerciante puede llevar sus libros y firmar los documentos de su giro, por si o por otro. Si no llévase los libros por si mismo, se presume que ha autorizado a la persona que los lleva.
63.- Los libros de comercio llevados en la forma y con los requisitos prescriptos, serán admitidos en juicio, como medio de prueba entre comerciantes, en hecho de su comercio, del modo y en los casos expresados en este código.
64.- Tratándose de actos no comerciales, los libros de comercio solo servirán como principio de prueba.
65.- No pueden servir de prueba en favor del comerciante los libros no exigidos por la ley, caso de faltar los que ella declara indispensables, a no ser que estos últimos se hayan perdido sin culpa suya.
66.- Los libros de comercio para ser admitidos en juicio, deberán hallarse en el idioma del país. Si por pertenecer a negociantes extranjeros estuvieren en diversa lengua, serán previamente traducidos, en la parte relativa a la cuestión, por un intérprete nombrado de oficio.
67.- Los comerciantes tienen obligación de conservar sus libros de comercio hasta diez años después del cese de su actividad y la documentación a que se refiere el artículo 44, durante diez años contados desde su fecha.
68.- Toda negociación es objeto de una cuenta.
69.- Al fin de cada negociación, o en transacciones comerciales de curso sucesivo, los comerciantes corresponsales están respectivamente obligados a la rendición de la cuenta de la negociación concluida, o de la cuenta corriente cerrada al fin de cada año.
70.- Todo comerciante que contrata por cuenta ajena está obligado a rendir cuenta instruida y documentada de su comisión o gestión.
71.- En la rendición de cuentas, cada uno responde por la parte que tuvo en la administración. Las costas de la rendición de cuentas en forma, son siempre de cargo de los bienes administrados.
72.- Sólo se entiende rendida la cuenta, después de terminadas todas las cuestiones que le son relativas.
73.- El que deja transcurrir un mes, contado desde la recepción de una cuenta, sin hacer observaciones, se presume que reconoce implícitamente la exactitud de la cuenta, salvo la prueba contraria, y salvo igualmente la disposición especial a ciertos casos.
74.- La presentación de cuentas debe hacerse en el domicilio de la administración, no mediante estipulaciones en contrario.
Tít. III - De las bolsas y mercados de comercio - Derogado por ley 17811.
87.- Son considerados agentes auxiliares del comercio, y, como tales, sujetos a las leyes comerciales con respecto a las operaciones que ejercen en esa calidad: Cap. II - De los rematadores o martilleros (Derogado por ley 20266) Cap. III - De los barraqueros y administradores de casas de depósitos
123.- Los barraqueros y administradores de casas de depósitos están obligados:
124.- Los barraqueros y administradores de depósitos son responsables a los interesados de la pronta y fiel entrega de los efectos que hubiesen recibido, so pena de prisión siempre que no la efectuaren dentro de 24 horas después de haber sido judicialmente requeridos con los recibos respectivos.
125.- Es lícito, tanto al vendedor como al comprador de los artículos existentes en las barracas o depósitos, exigir que en el acto de la salida se repasen o recuenten los efectos, sin que estén obligados por semejante operación o pagar cantidad alguna.
126.- Los barraqueros o administradores de depósitos responden por los hurtos acaecidos dentro de sus barracas o almacenes, a no ser que fueren cometidos por fuerza mayor, la que deberá justificarse inmediatamente después del suceso, con citación de los interesados o de quienes los representen.
127.- Son igualmente responsables a los interesados, por las malversaciones u omisiones de sus factores, encargados o dependientes, así como por los perjuicios que les resultasen de su falta de diligencia en el cumplimiento de lo que dispone el artículo 123, número 4.
128.- En todos los casos en que fuesen obligados a pagar a las partes faltas de efectos u otros cualesquiera perjuicios, la tasación se hará por peritos arbitradores.
129.- Los barraqueros y administradores tienen derecho a exigir la retribución estipulada o en falta de estipulación la que fuere de uso, pudiendo negarse a la entrega de los efectos mientras no se les pague.
130.- Los barraqueros y administradores de depósito, tienen privilegio y derecho de retención en los efectos existentes en sus barracas o almacenes, al tiempo de la quiebra del comerciante propietario de los efectos, para ser pagados de los salarios y de los gastos hechos en su conservación, con la preferencia establecida en el título de las diferentes clases de créditos y de su graduación.
131.- Son aplicables a los barraqueros y administradores de depósito, las disposiciones del título del depósito.
132.- Se llama factor, la persona a quien un comerciante encarga la Administración de sus negocios, o la de un establecimiento particular.
133.- Todo factor deberá ser constituido por una autorización especial del proponente, o sea la persona por cuya cuenta se hace el tráfico.
134.- La falta de las formalidades prescriptas por el artículo anterior, solo produce efecto entre el principal y su factor, pero no respecto a los terceros con quienes haya contratado.
135.- Los factores constituidos con cláusulas generales, se entienden autorizados para todos los actos que exigen la dirección del establecimiento.
136.- Los factores deben tratar el negocio en nombre de sus comitentes.
137.- Tratando en los términos que previene el artículo antecedente, todas las obligaciones que contraen los factores recaen sobre los comitentes.
138.- Los contratos hechos por el factor de un establecimiento comercial o fabril, que notoriamente pertenezca a personal o sociedad conocida, se entienden celebrados por cuenta del propietario del establecimiento, aun cuando el factor no lo declarase al tiempo de celebrarlo, siempre que tales contratos recaigan sobre objetos comprendidos en el giro o tráfico del establecimiento, o si aun cuando sean de otra naturaleza, resulta que el factor obró con orden de su comitente, o que este aprobó su gestión en términos expresos, o por hechos positivos que induzcan presunción legal.
139.- Fuera de los casos prevenidos en el artículo precedente, todo contrato celebrado por un factor en nombre propio, le obliga directamente hacia la persona con quien contratare.
140.- Los condóminos de un establecimiento, aunque no sean socios, responden solidariamente de las obligaciones contraídas por su factor.
141.- Ningún factor podrá negociar por cuenta propia, ni tomar interés bajo nombre propio ni ajeno, en negociaciones del mismo género de las que le están encomendadas, a no ser que sea con expresa autorización de su principal.
142.- Los principales no quedan exonerados de las obligaciones que a su nombre contrajeron los factores, aun cuando prueben que procedieron sin orden suya en una negociación determinada, siempre que el factor estuviese autorizado para celebrarla, según el poder en cuya virtud obre y corresponda aquella al giro del establecimiento que esta bajo su dirección.
143.- Las multas en que incurriere el factor, por contravención a las leyes o reglamentos fiscales, en la gestión de los negocios que le están encomendados, se harán efectivas en los bienes que administre, salvo el derecho del propietario contra el factor, si fuere culpable en los hechos que dieren lugar a la multa.
144.- La personería de un factor no se interrumpe por la muerte del propietario, mientras no se le revoquen los poderes; pero si por la enajenación que aquel haga del establecimiento.
145.- Los factores observarán, con respecto al establecimiento que administren, las mismas reglas de contabilidad que se han prescripto generalmente para los comerciantes.
146.- Sólo tiene el carácter legal de factor para las disposiciones de esta sección, el gerente de un establecimiento comercial o fabril, por cuenta ajena, autorizado para administrarlo, dirigirlo y contratar sobre las cosas concernientes a el, con más o menos facultades, según haya tenido por conveniente el propietario.
147.- El comerciante que confiera a un dependiente de su casa el encargo exclusivo de una parte de su administración, como el giro de letras, la recaudación y recibo de capitales, bajo firma propia, u otras semejantes en que sea necesario firmar documentos que produzcan obligación y acción, está obligado a darle autorización especial para todas las operaciones comprendidas en el referido encargo, la que será anotada y registrada en los términos prescriptos por el art. 133.
148.- Sin embargo de lo prescripto en el artículo precedente, todo portador de un documento en que se declare el recibo de una cantidad adeudada, se considera autorizado a recibir su importe.
149.- Dirigiendo un comerciante a sus corresponsales circular, en que de a conocer a un dependiente de su casa como autorizado para algunas operaciones de su giro, los contratos que hiciere con las personas a quienes se dirigió la circular, son validos y obligatorios, en cuanto se refieren a la parte de la administración que le fue confiada.
150.- Las disposiciones de los artículos 136, 137, 139, 142, 143, 144 y 145, se aplican igualmente a los dependientes que estén autorizados para regir una operación de comercio, o alguna parte del giro o tráfico de sus principales.
151.- Los dependientes encargados de vender por menor en tiendas o almacenes públicos, se reputan autorizados para cobrar el precio de las ventas que verifiquen, y sus recibos son validos expidiéndolos a nombre de sus principales.
152.- Los asientos hechos en los libros de cualquier casa de comercio, por los tenedores de libros o dependientes encargados de la contabilidad, producen los mismos efectos que si hubieran sido personalmente verificados por los principales.
153.- Siempre que un comerciante encarga a un dependiente del recibo de mercaderías compradas, o que por otro título deben entrar en su poder, y el dependiente las recibe sin objeción ni protesto, se tiene por buena la entrega sin que se le admita al principal reclamación alguna, a no ser en los casos prevenidos en los títulos de la "compraventa" y de los "fletamentos". (Artículos 472, 473, 1078 y 1079).
Arts. 154 a 160 fueron derogados por ley 20744.
161.- Ni los factores ni los dependientes de comercio pueden delegar en otros, sin autorización por escrito de los principales, cualesquiera órdenes o encargos que de éstos recibieren, y caso de verificarlo en otra forma, responderán directamente de los actos de los sustitutos y de las obligaciones que hubieren contraído.
162.- Las empresas de ferrocarriles, los troperos, arrieros y, en general, todos los que se encargan de conducir mercaderías o personas, mediante una comisión, porte o flete, deben efectuar la entrega fielmente en el tiempo y en el lugar del convenio; emplear todas las diligencias y medios practicados por las personas exactas en el cumplimiento de sus deberes en casos semejantes, para que los efectos o artículos no se deterioren; haciendo a tal fin, por cuenta de quien pertenecieren, los gastos necesarios; y son responsables a las partes, no obstante convención en contrario, por las pérdidas o daños que les resultaren por malversación u omisión suya o de sus factores, dependientes u otros agentes cualesquiera.
163.- Cuando el acarreador no efectúe el transporte por si sino mediante otra empresa, conserva para con el cargador su calidad de acarreador, y asume, a su vez, la de cargador para con la Empresa encargada del transporte.
164.- Los empresarios o comisionistas de transporte, además de los deberes que tienen como mandatarios mercantiles, están obligados a llevar un registro particular, con las formalidades de los artículos 53 y 54, en que se asentarán por orden progresivo de números y fechas todos los efectos de cuyo transporte se encarguen, con expresión de su calidad y cantidad, persona que los carga, destino que llevan, nombre y domicilio del consignatario y del conductor y precio del transporte.
165.- Tanto el cargador como el acarreador, pueden exigirse mutuamente una carta de porte, datada y firmada, que contendrá:
166.- La carta de porte puede ser nominativa, a la orden o al portador.
167.- La carta de porte es el título legal del contrato entre el cargador y el acarreador, y por su contenido se decidirán todas las contestaciones que ocurran con motivo del transporte de los efectos, sin admitirse mas excepción en contrario que la de falsedad o error involuntario de redacción.
168.- Cualquier estipulación particular que no conste en la carta de porte, será de ningún efecto para con el tercer destinatario o legítimo tenedor.
169.- Si el acarreador acepta sin reserva los objetos del transporte, se presume que no tienen vicios aparentes.
170.- La responsabilidad del acarreador empieza a correr desde el momento en que recibe las mercaderías, por si o por la persona destinada al efecto, y no acaba hasta después de verificada la entrega.
171.- El acarreador responde por los acarreadores subsiguientes encargados de terminar el transporte. Estos tendrán derecho de hacer declarar en el duplicado de la carta de porte, el estado en que se hallan los objetos del transporte, al tiempo de recibirlos, presumiéndose, a falta de tal declaración, que los han recibido en buen estado y conforme a la carta de porte.
172.- Durante el transporte corren por cuenta del cargador, no mediando estipulación contraria, todos los daños que sufrieren los efectos, provenientes de vicio propio, fuerza mayor o caso fortuito.
173.- El porteador no será responsable del dinero, alhajas o efectos de gran valor y documentos de crédito, si al tiempo de la entrega los pasajeros o cargadores no hubieren declarado su contenido y acordado las condiciones del transporte.
174.- Respecto de las cosas que por su naturaleza se hallan sujetas a una disminución de peso o de medida, el porteador podrá limitar su responsabilidad hasta la concurrencia de un tanto por ciento, previamente determinado, que se establecerá por cada bulto, si la cosa estuviera dividida en bultos.
175.- Fuera de los casos previstos en el artículo 172, esta obligado el acarreador a entregar los efectos cargados en el mismo estado en que los haya recibido, según resulte de la carta de porte, presumiéndose, en el silencio de ésta, que los ha recibido en buen estado y sin vicios aparentes de embalaje.
176.- Aunque las averías o pérdidas provengan de caso fortuito o de vicio propio de la cosa cargada, quedará obligado el porteador a la indemnización, si se probare que la avería o pérdida provino de su negligencia o culpa, por haber dejado de emplear los medios o precauciones practicadas en circunstancias idénticas por personas diligentes.
177.- Si se tratare del transporte de determinadas especies de cosas frágiles o sujetas a fácil deterioro, de animales, o bien de transportes hechos de un modo especial, las administraciones de ferrocarriles podrán estipular que las pérdidas o averías se presuman derivadas de vicio de las mismas cosas transportadas, de su propia naturaleza, o de hecho del remitente o del destinatario, si su culpa no fuere probada.
178.- Los porteadores podrán rechazar los bultos que se presenten mal acondicionados para el transporte. Sin embargo, si el remitente insistiere en que se admitan, el porteador estará obligado a conducirlos, y quedará exento de toda responsabilidad si hiciere constar en la carta de porte su oposición.
179.- La indemnización que debe pagar el conductor en caso de pérdida o extravío, será tasada por peritos según el valor que tendrían los efectos en el tiempo y lugar de la entrega, y con arreglo a la designación que de ellos se hubiese hecho en la carta de porte.
180.- Cuando el efecto de las averías o daños sea solo disminución en el valor de los efectos, la obligación del conductor se reduce a abonar lo que importa el menoscabo, a juicio de peritos, como en el caso del artículo precedente.
181.- Si por efecto de las averías quedasen inútiles los efectos para la venta y consumo en los objetos propios de su uso, no estará obligado el consignatario a recibirlos, y podrá dejarlos por cuenta del porteador, exigiendo su valor, al precio corriente de aquél día, en el lugar de la entrega.
182.- Las dudas que ocurriesen entre el consignatario y el porteador sobre el estado de los efectos al tiempo de la entrega, serán determinadas por peritos arbitradores, haciéndose constar por escrito el resultado.
183.- La acción de reclamación por detrimento o avería que se encontrase en los efectos al tiempo de abrir los bultos, sólo tendrá lugar contra el acarreador dentro de las veinticuatro horas siguientes a su recibo, con tal que en la parte externa no se vieren señales del daño o avería que se reclama.
184.- En caso de muerte o lesión de un viajero, acaecida durante el transporte en ferrocarril, la Empresa estará obligada al pleno resarcimiento de los daños y perjuicios, no obstante cualquier pacto en contrario, a menos que pruebe que el accidente provino de fuerza mayor o sucedió por culpa de la víctima o de un tercero por quien la Empresa no sea civilmente responsable.
185.- Los animales, carruajes, barcas, aparejos y todos los demás instrumentos principales y accesorios del transporte, están especialmente afectados en favor del cargador para el pago de los objetos entregados.
186.- Mediando pacto expreso sobre el camino por donde deba hacerse el transporte, no podrá variarlo el conductor, so pena de responder por todas las pérdidas y menoscabos, aunque proviniesen de alguna de las causas mencionadas en el Art. 172, a no ser que el camino estipulado estuviere intransitable u ofreciere riesgos mayores.
187.- La entrega de los efectos deberá verificarse dentro del plazo fijado por la convención, las leyes y reglamentos, y a falta de ellos por los usos comerciales.
188.- En caso de retardo en la ejecución del transporte por mas tiempo del establecido en el artículo anterior, perderá el porteador una parte del precio del transporte, proporcionado a la duración del retardo, y el precio completo del transporte, si el retardo durase doble tiempo del establecido para la ejecución del mismo, además de la obligación de resarcir el mayor daño que se probare haber recibido por la expresada causa.
189.- Si al contrato de transporte se hubiese agregado una cláusula penal por el no cumplimiento o el retardo en la entrega, podrá siempre pedirse la ejecución del transporte y la pena.
190.- No habiendo plazo estipulado para la entrega de los efectos, tendrá el porteador la obligación de conducirlos en el primer viaje que haga al punto donde debe entregarlos.
191.- El cargador o el legítimo tenedor de la carta de porte, puede variar la consignación de los efectos, y el conductor o comisionista de transporte está obligado a cumplir la nueva orden, si la recibiere antes de hecha o exigida la entrega en el lugar estipulado, teniendo derecho en tal caso de exigir la devolución de la primera guía y la redacción de otra nueva.
192.- Si el transporte ha sido impedido o extraordinariamente demorado, por caso fortuito o fuerza mayor, el acarreador debe avisarlo inmediatamente al cargador, el cual tendrá derecho de rescindir el contrato, reembolsando al porteador los gastos que hubiese hecho y restituyéndole la carta de porte.
193.- Contratado un vehículo para que vaya de vacío con el exclusivo objeto de recibir mercaderías en un lugar determinado y conducirlas al punto indicado, el porteador tiene derecho al porte estipulado, aunque no realice la conducción, previa justificación de los siguientes hechos:
194.- No hallándose el consignatario en el domicilio indicado en la carta de porte o rehusando recibir los efectos, el conductor reclamará el depósito judicial, a disposición del cargador o remitente, sin perjuicio del derecho de tercero.
195.- El conductor o comisionista de transporte no tiene acción para investigar el título que tengan a los efectos el cargador o el consignatario.
196.- El porteador no estará obligado a verificar la entrega de las cosas transportadas, hasta que la persona que se presentare a recibirlas no cumpla con las obligaciones que le incumban.
197.- Si no fuere posible descubrir al consignatario, o si este se encontrase ausente del lugar, o estando presente rehusare recibir las mercaderías, el porteador las depositará en el lugar que determine el juzgado de Comercio o el juez de paz, en defecto, por cuenta de quien corresponda recibirlas.
198.- El destinatario tendrá el derecho de comprobar a expensas suyas en el momento de la entrega, el estado de las cosas transportadas, aun cuando no presentaren señales exteriores de avería.
199.- Los conductores y comisionistas de transporte son responsables por los daños que resultaren de omisión suya o sus dependientes, en el cumplimiento de las formalidades de las leyes o reglamentos fiscales, en todo el curso del viaje y a la entrada en el lugar de su destino; pero, si hubiese procedido en virtud de orden del cargador o consignatario de las mercaderías, quedarán exentas de aquélla responsabilidad, sin perjuicio de las penas en que unos y otros hayan incurrido con arreglo a derecho.
200.- Los efectos porteados están especialmente afectados al pago de fletes, gastos y derechos causados en la conducción.
201.- En los gastos de que habla el artículo anterior, se comprenden los que el acarreador puede haber hecho para impedir el efecto de una fuerza mayor o de una avería, aun cuando esta disposición se separe de los términos del contrato.
202.- Los consignatarios no pueden diferir el pago de los portes de los efectos que recibieren, después de transcurridas las veinticuatro horas siguientes a su entrega.
203.- Intentando el portador su acción dentro del mes siguiente al día de la entrega, subsiste su derecho, aunque el consignatario caiga en falencia o quiebra.
204.- Las empresas de ferrocarriles tienen la obligación de recibir toda la carga que se les entregue para el transporte hasta sus estaciones o las de otras líneas que empalmen con ellas.
205.- Las acciones que resulten del contrato de transporte, podrán ser deducidas ante la autoridad judicial del lugar en que resida un representante del porteador, y si se tratare de caminos de hierro, ante la autoridad judicial del lugar en que se encuentre la estación de partida o la de arribo.
206.- Las disposiciones de este título son aplicables a los transportes efectuados por medio de barcas, lanchas, lanchones, faluas, balleneras, canoas y otras pequeñas embarcaciones de semejante naturaleza. Tít. I - De los contratos y obligaciones comerciales en general Cap. único - De los contratos y obligaciones en general
207.- El derecho civil, en cuanto no este modificado por este código, es aplicable a las materias y negocios comerciales.
208.- Los contratos comerciales pueden justificarse:
209.- La prueba de testigos, fuera de los casos expresamente declarados en este código, sólo es admisible en los contratos cuyo valor no exceda de pesos fuertes.
210.- Los contratos para los cuales se establecen determinadamente en este código formas o solemnidades particulares, no producirán acción en juicio si aquellas formas o solemnidades no han sido observadas.
211.- No serán admisibles los documentos de contratos de comercio en que haya blancos, raspaduras o enmiendas que no estén salvadas por los contrayentes bajo su firma.
212.- La falta de expresión de causa o la falsa causa, en las obligaciones transmisibles por vía de endoso, nunca puede oponerse al tercero, portador de buena fe.
213.- Mediando corredor en la negociación, se tendrá por perfecto el contrato luego que las partes contratantes hayan aceptado, sin reserva ni condición alguna, las propuestas del corredor. Expresada la aceptación, no puede tener lugar el arrepentimiento de las partes.
214.- La correspondencia telegráfica se rige por las mismas disposiciones relativas a la epistolar, para la celebración de contratos y demás efectos jurídicos.
215.- El consentimiento manifestado a un mandatario o emisario para un acto de Comercio, obliga a quien lo presta, aun antes de transmitirse al que mando el mensajero.
216.- En los contratos con prestaciones recíprocas se entiende implícita la facultad de resolver las obligaciones emergentes de ellos en caso de que uno de los contratantes no cumpliera su compromiso. Mas en los contratos en que se hubiese cumplido parte de las prestaciones, las que se hayan cumplido quedarán firmes y producirán, en cuanto a ellas, los efectos correspondientes.
217.- Las palabras de los contratos y convenciones deben entenderse en el sentido que les da el uso general, aunque el obligado pretenda que las ha entendido de otro modo.
218.- Siendo necesario interpretar la cláusula de un contrato, servirán para la interpretación las bases siguientes:
219.- Si se omitiese en la redacción de un contrato alguna cláusula necesaria para su ejecución, y los interesados no estuviesen conformes en cuanto al verdadero sentido del compromiso, se presume que se han sujetado a lo que es de uso y practica en tales casos entre los comerciantes en el lugar de la ejecución del contrato.
220.- Cuando en el contrato se hubiese usado para designar la moneda, el peso o medida, de términos genéricos que puedan aplicarse a valores o cantidades diferentes, se entenderá hecha la obligación en aquella especie de moneda, peso o medida que este en uso en los contratos de igual naturaleza.
221.- El mandato comercial, en general, es un contrato por el cual una persona se obliga a administrar uno o mas negocios lícitos de Comercio que otra le encomienda.
222.- Se llama especialmente mandato, cuando el que administra el negocio obra en nombre de la persona que se lo ha encomendado.
223.- El mandato comercial, por generales que sean sus términos, sólo puede tener por objeto actos de Comercio.
224.- El mandatario puede renunciar en cualquier tiempo el mandato, haciendo saber al mandante su renuncia.
225.- Cuando en el poder se hace referencia a reglas o instrucciones especiales, se consideran estas como parte integrante de aquél.
226.- Si la ejecución del mandato se deja al arbitrio del mandatario, queda obligado el mandante a cuanto aquel prudentemente hiciese con el fin de consumar su comisión.
227.- El mandante debe indemnizar al mandatario de los daños que sufra por vicio o defecto de la cosa comprendida en el mandato, aunque aquel los ignorase.
228.- El mandatario que tuviese en su mano fondos disponibles del mandante, no puede rehusarse al cumplimiento de su órdenes, relativamente al empleo o disposición de aquellos, so pena de responder por los daños y perjuicios que de esa falta resultasen.
229.- El mandatario está obligado a poner en noticia del mandante los hechos que sean de tal naturaleza que puedan influir para revocar el mandato.
230.- El comerciante que promete el hecho de un se obliga a ejecutarlo personalmente, o a pagar la indemnización correspondiente, si el tercero no verifica el hecho o acto prometido.
231.- Si la promesa consistiera en una obligación de dar, debe el promitente, en todos los casos, dar lo prometido, sin que se le admita indemnización, a no ser que la dación se hubiese hecho imposible.
232.- Entre el comitente y el comisionista, hay la misma relación de derechos y obligaciones que entre el mandante y mandatario, con las ampliaciones o limitaciones que se prescriben en este capítulo.
233.- El comisionista queda directamente obligado hacia las personas con quienes contratare, sin que estas tengan acción contra el comitente, ni esté contra aquellas, a no ser que el comisionista hiciere cesión de sus derechos a favor de una de las partes.
234.- Competen al comitente, mediante la cesión, todas las excepciones que podría oponer el comisionista; pero no podrá alegar la incapacidad de este, aunque resulte justificada, para anular los efectos de la obligación que contrajo el comisionista.
235.- El comisionista es libre de aceptar o rehusar el encargo que se le hace. Si rehusa, debe dar aviso al comitente dentro de las veinticuatro horas, o por el segundo correo; si no lo hiciere, será responsable de los daños y perjuicios que hayan sobrevenido al comitente, por no haber recibido dicho aviso.
236.- El comisionista que se niega a aceptar el encargo que se le hace, ésta, sin embargo, obligado a asegurar la conservación de los efectos de que se trata, y evitar todo peligro inminente, hasta que el comitente le haya transmitido sus órdenes.
237.- Igual diligencia debe practicar el comisionista, cuando el valor presunto de los objetos consignados no puede cubrir los gastos que tenga que desembolsar por el transporte y recibo de ellos.
238.- El comisionista que aceptase el mandato, expresa o tácitamente, está obligado a cumplirlo, conforme a las órdenes e instrucciones del comitente.
239.- La Comisión es indivisible. Aceptada en una parte, se considera aceptada en el todo, y dura mientras el negocio encomendado no este completamente concluido.
240.- Sean cuales fuesen las palabras de que el comitente use en la correspondencia, desde que pida y ordene a su corresponsal que haga alguna cosa, se entiende que le da facultad suficiente para todo lo que tiene relación con la operación ordenada.
241.- El comisionista que se comprometiera a anticipar los fondos necesarios para el desempeño de la Comisión puesta a su cuidado, bajo una forma determinada de reembolso, está obligado a observarla y a llenar la Comisión, sin poder alegar falta de provisión de fondos, salvo si sobreviniera el descrédito notorio del comitente.
242.- El comisionista que se apartare de las instrucciones recibidas, o en la ejecución de la Comisión no satisfaciere a lo que es de estilo en el comercio, responderá al comitente por los daños y perjuicios.
243.- Todas las consecuencias perjudiciales de un contrato hecho por un comisionista contra las instrucciones de su comitente, o con abuso de sus facultades, serán de cuenta del mismo comisionista, sin perjuicio de la validez del contrato.
244.- Es de cargo del comisionista cumplir con las obligaciones prescriptas por las leyes y reglamentos fiscales, en razón de las negociaciones que se le han encomendado.
245.- El comisionista debe comunicar puntualmente a su comitente, todas las noticias convenientes sobre las negociaciones que puso a su cuidado, para que éste pueda confirmar, reformar o modificar sus órdenes, y en el caso de haber concluido la negociación, deberá indefectiblemente, darle aviso dentro de las veinticuatro horas, o por el correo mas inmediato al día en que se creó el convenio.
246.- El comitente que no responde dentro de las veinticuatro horas, o por el segundo correo, a la carta de aviso en que el comisionista le informe del resultado de la Comisión, se presume que aprueba la conducta del comisionista; aunque hubiese excedido los límites del mandato.
247.- El comisionista responde de la buena conservación de los efectos, ya sea que le hayan sido consignados, que los haya comprado o recibido en depósito, o para remitirlos a otro lugar salvo caso fortuito o de fuerza mayor, o si el deterioro proviniese de vicio inherente a la cosa.
248.- El comisionista está obligado a dar aviso al comitente dentro de 24 horas o por segundo correo, de cualquier daño que sufriesen los efectos existentes en su poder, y a hacer constar en forma legal el verdadero origen del daño.
249.- Las mismas diligencias debe practicar el comisionista, siempre que al recibirse los efectos consignados, notare que se hallan averiados, disminuidos, o en estado distinto del que conste en las cartas de porte o fletamento, facturas o cartas de aviso.
250.- Si ocurriere en los efectos consignados alguna alteración que hiciese urgente la venta para salvar la parte posible de su valor, procederá el comisionista a la venta de los efectos deteriorados, en martillo público, a beneficio y por cuenta de quien pertenecieren.
251.- El comisionista puede sustituir en otro la Comisión, aun cuando para ello no tenga expresas facultades, si así lo exigiere la naturaleza de la operación, o si fuere indispensable por algún caso imprevisto o insólito.
252.- El comisionista que ha hecho la sustitución, en virtud de facultades que al efecto tuviera, o por exigirlo la naturaleza de la operación, o por resultado en un caso imprevisto, no responde por los actos del subcomisionista, probando que le transmitió fielmente las órdenes del comitente y que aquel gozaba de crédito en el comercio.
253.- En ningún caso tendrá el comitente que pagar más de una comisión, a no ser que se tratase de diversos negocios, o de operaciones que deban realizarse en distintas plazas.
254.- El comisionista no puede alterar las marcas de los efectos que hubiere comprado o vendido por cuenta ajena, a no ser que tuviere para ello orden expresa del comitente.
255.- Todas las economías y ventajas que consiga un comisionista en los contratos que haga por cuenta ajena, redundaran en provecho del comitente.
256.- Cuando el comisionista, además de la Comisión ordinaria, percibe otra llamada de "garantía", corren de su cuenta los riesgos de la cobranza, quedando en la obligación directa de satisfacer al comitente el saldo que resulte a su favor a en los mismos plazos estipulados, como si el propio comisionista hubiese sido el comprador.
257.- El comisionista que sin autorización de su comitente, haga préstamos, anticipaciones o ventas al fiado, toma a su cargo todos los riesgos de la cobranza, cuyo importe podrá el comitente exigir de contado, cediendo al comisionista todos los intereses, ventajas o beneficios que resultaren del crédito acordado por este, y desaprobado por aquel.
258.- El comisionista no responde en caso de insolvencia de las personas con quienes contratare en cumplimiento de su comisión, siempre que al tiempo del contrato, fuesen reputadas idóneas, salvo los casos del artículo 256, o si obrare con culpa o dolo.
259.- Siempre que el comisionista venda a plazos, deberá expresar, en las cuentas y avisos que de al comitente, los nombres y domicilios de los compradores y plazos estipulados.
260.- El comisionista que no verifica la cobranza de los capitales de su comitente a la época en que son exigibles según las condiciones y pactos de cada negociación, responde de las consecuencias de su omisión.
261.- En las comisiones de letras de cambio u otros créditos endosables, se entiende siempre que el comisionista garantiza las que adquiere o negocia por cuenta ajena, como ponga en ellas su endoso sólo puede fundadamente excusarse a endosarlas, precediendo pacto expreso entre el comitente y comisionista que le exonere de dicha responsabilidad, en cuyo caso deberá girarse la letra, o extenderse el endoso a nombre del comitente.
262.- Los comisionistas no pueden adquirir por si ni por interpósita persona, efectos cuya enajenación les haya sido confiada, a no ser que medie consentimiento expreso del comitente.
263.- Es indispensable también el consentimiento expreso del comitente, para que el comisionista pueda ejecutar una adquisición que le está encargada con efectos que tenga en su poder, ya sean suyos o ajenos.
264.- En los casos a que se refieren los dos artículos antecedentes, no tiene derecho el comisionista a percibir la Comisión ordinaria, sino lo que se haya expresamente estipulado.
265.- Los comisionistas no pueden tener efectos de una misma especie pertenecientes a distintos dueños, bajo una misma marca, sin distinguirlos por una contramarca que evite confusión, y designe la propiedad respectiva.
266.- Cuando bajo una misma negociación se comprendan efectos de distintos comitentes, o los del mismo comisionista con los de algún comitente, debe hacerse la debida distinción en las facturas, con indicación de las marcas y contramarcas que designen la procedencia de cada bulto, anotándose en los libros en artículo separado, lo respectivo a cada propietario.
267.- El comisionista que tuviere crédito contra una misma persona, procedentes de operaciones hechas por cuenta de distintos comitentes, o bien por cuenta propia y por la ajena, anotará, en todas las entregas que haga el deudor, el nombre del interesado por cuya cuenta reciba cada una de ellas, y lo expresará igualmente en el documento de descargo que de al mismo deudor.
268.- Cuando en los recibos y en los libros se omita expresar la aplicación de la entrega hecha por el deudor de distintas operaciones y propietarios, según lo prescribe el artículo precedente, se hará la aplicación a prorrata de lo que importe cada crédito igualmente exigible, exceptuándose el del comisionista, si lo hubiere.
269.- El comisionista que distrajere del destino ordenado los fondos de su comitente, responderá por los intereses, desde el día que entraron en su poder dichos fondos, y por los daños resultantes de la falta de cumplimiento de la orden; sin perjuicio de las acciones criminales a que pudiera haber lugar, en caso de dolo o fraude.
270.- Todo comisionista es responsable de la pérdida o extravío de los fondos metálicos o moneda corriente que tenga en su poder, pertenecientes al comitente, aunque el daño o pérdida provenga de caso fortuito o de violencia, a no ser que lo contrario se haya pactado expresamente, y salvo las excepciones que nacieren de circunstancias especiales, cuya apreciación queda librada a la prudencia y circunspección de los tribunales.
271.- Los riesgos que ocurran en la devolución de los fondos del poder del comisionista a manos del comitente, corren por cuenta de éste, a no ser que aquel se separase en el modo de hacer la remesa, de las órdenes recibidas, o si ninguna tuviese, de los medios usados en el lugar de la remesa.
272.- El comisionista que, sin autorización expresa del comitente, verifica una negociación a precios y condiciones mas onerosas que las corrientes en la plaza a la época en que le excuse haber hecho iguales negociaciones por cuenta propia.
273.- El comisionista que recibiere orden para hacer algún seguro, será responsable por los perjuicios que resultaren por no haberlo verificado, siempre que tuviere fondos bastantes del comitente para pagar el premio del seguro, o dejase de dar aviso con tiempo al comitente de las causas que le habían pedido cumplir su encargo.
274.- Todo comisionista tiene derecho a exigir del comitente una comisión por su trabajo, la cual no habiendo sido expresamente pactada, será determinada por el uso comercial del lugar donde se hubiese ejecutado la Comisión.
275.- Si se ha concluido la operación o mandato, la comisión se debe íntegra; pero en caso de muerte o separación del comisionista, se debe únicamente la cuota correspondiente a los actos que haya practicado.
276.- El comitente está obligado a satisfacer al contado, no mediando estipulación contraria, el importe de todos los gastos y desembolsos verificados en el desempeño de la comisión, con los intereses respectivos por el tiempo que mediare entre el desembolso y el pago efectivo.
277.- El comisionista, por su parte, está obligado a rendir al comitente, luego de evacuada la Comisión, cuenta detallada y justificada de todas las operaciones y cantidades entregadas o percibidas, reintegrando al comitente, por los medios que éste le prescriba, el sobrante que resulte a su favor.
278.- El comisionista a quien se pruebe que sus cuentas no están conformes con los asientos de sus libros, o que ha exagerado o alterado los precios o los gastos verificados, será castigado como reo de delito, conforme a las leyes penales.
279.- Los efectos consignados, así como los adquiridos por cuenta del comitente, se entienden especialmente obligados al pago de las anticipaciones que se hubiesen hecho, gastos de transporte, conservación y demás legítimos, así como a las comisiones e intereses respectivos.
280.- Para gozar de la preferencia establecida en el artículo precedente, es menester que los efectos estén en poder del consignatario, o que se hallen a su disposición, o que a lo menos se haya verificado la expedición a la dirección del consignatario y que éste haya recibido un duplicado del conocimiento o carta de porte.
281.- No están comprendidas en las disposiciones del Art. 279 las anticipaciones que se hagan sobre efectos consignados por una persona residente en el mismo domicilio del comisionista. Cap. I - Disposiciones Generales Sección I - De la existencia de la sociedad comercial
Artículo 1º. Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
Art. 2º. La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
Art. 3º. Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
Art. 4º. El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgará por instrumento público o privado.
Art. 5º. El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Art. 6º. El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.
Art. 7º. La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Art. 8º. Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
Art. 9º. En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.
Art. 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
Art. 11. El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
Art. 12. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.
Art. 13. Son nulas las estipulaciones siguientes:
Art. 14. Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días porque debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.
Art. 15. Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial ésta se sustanciará por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.
Art. 16. La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.
Art. 17. Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.
Art. 18. Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad sin que estos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Art. 19. Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten la buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3º. y 4º. del artículo anterior.
Art. 20. Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la sección XIII.
Art. 21. Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta sección.
Art. 22. La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta Ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.
Art. 23 Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales sin poder invocar el beneficio del artículo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social, La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.
Art. 24. En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.
Art. 25. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Art. 26 Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.
Art. 27. Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Art. 28. Cuando en los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la Ley 14394, existan herederos menores de edad, estos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.
Art. 29. Es nula la sociedad que viole el artículo 27.
Art. 30. Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones.
Art. 31. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales, Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.
Art. 32. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Art. 33 Se consideran sociedades controladas aquéllas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
Art. 34. El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
Art. 35. Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.
Art. 36. Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.
Art. 37. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses.
Art. 38. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.
Art. 39. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
Art. 40. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
Art. 41. En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social, El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si este no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.
Art. 42. Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.
Art. 43. Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.
Art. 44. Tratándose de aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.
Art. 45. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce.
Art. 46. La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.
Art. 47. El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.
Art. 48. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.
Art. 49. Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios.
Art. 50. Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Art. 51. Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
Art. 52. El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única, dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.
Art. 53. En las sociedades por acciones la valuación, que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará:
Art. 54. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.
Art. 55. Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.
Art. 56. La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
Art. 57. Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
Art. 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraídos al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausente, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Art. 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
Art. 60. Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.
Art. 61. Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.
Art. 62. Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.
Art. 63. En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:
Art. 64. El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:
Art. 65. Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.
Art. 66. Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:
Art. 67. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.
Art. 68. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.
Art. 69. El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.
Art. 70. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones. deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.
Art. 71. Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
Art. 72. La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.
Art. 73. Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Art. 74. Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Art. 75. La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Art. 76. Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que la acepten expresamente.
Art. 77. La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Art. 78. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.
Art. 79. La transformación no afecta las preferencias de los socios, salvo pacto en contrario.
Art. 80. El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto. Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.
Art. 81. El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Reg. Público de Comercio; salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
Art. 82. - Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.
Art. 83. - La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Art. 84. En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas: sin que se requiera publicación en ningún caso.
Art. 85. En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79.
Art. 86. El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales pueden ser retocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.
Art. 87. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.
Art. 88. Hay escisión cuando:
Art. 89. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.
Art. 90. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
Art. 91. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en las de responsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Art. 92. La exclusión produce los siguientes efectos:
Art. 93. En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92, el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94, inciso 8.
Art. 94. La sociedad se disuelve:
Art. 95. La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
Art. 96. En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
Art. 97. Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.
Art. 98. La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral, previa publicación en su caso.
Art. 99 Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plan de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Art. 100. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.
Art. 101. La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Art. 102. La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.
Art. 103. Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario balance del patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios. Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.
Art. 104. Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º.
Art. 105. Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Art. 106. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de la sociedad o del contrato constitutivo.
Art. 107. Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Art. 108. Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta sección.
Art. 109. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
Art. 110. El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días.
Art. 111. El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a su ejecución.
Art. 112. Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.
Art. 113. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.
Art. 114. El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.
Art. 115. La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.
Art. 116. El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.
Art. 117. La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.
Art. 118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución.
Art. 119. El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.
Art. 120. Es obligatorio para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
Art. 121. El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.
Art. 122. El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República:
Art. 123. Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez de registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y, demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedad por Acciones, en su caso.
Art. 124. La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento. Sección I - De la sociedad colectiva
Art. 125. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
Art. 126. La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Art. 127. El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto, administrará cualquiera de los socios indistintamente.
Art. 128. Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
Art. 129. El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Art. 130. El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
Art. 131. Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Art. 132. Por mayoría se entiende, en esta sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
Art. 133. Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
Art. 134. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios sólo con el capital que se obliguen a aportar.
Art. 135. El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
Art. 136. La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditarios o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.
Art. 137. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración: si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.
Art. 138. No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección vigilancia, verificación, opinión o consejo.
Art. 139. Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.
Art. 140. No obstante lo dispuesto por los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.
Art. 141. El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Art. 142. La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.
Art. 143. La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.
Art. 144. El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.
Art. 145. El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.
Art. 146. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.
Art. 147. La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.
Art. 148. Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.
Art. 149. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
Art. 150. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Art. 151. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.
Art. 152. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
Art. 153. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Art. 154. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnan el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.
Art. 155. Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el interín actuará en su representación el administrador de la sucesión.
Art. 156. Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.
Art. 157. La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Art. 158. Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.
Art. 159. El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Art. 160. El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.
Art. 161. Cada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.
Art. 162. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
Art. 163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Art. 164. La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura o la sigla S.A.
Art. 165. La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública,
Art. 166. Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:
Art. 167. El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
Art. 168. En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el artículo 169.
Art. 169 Las resoluciones administrativas del artículo 167, así como las que se dicten en la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del Juez de registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.
Art. 170. El programa de fundación debe contener:
Art. 171. El plazo de suscripción no excederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que se refiere el artículo 168.
Art. 172. El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo, y además:
Art. 173. No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado, sin descuento alguno.
Art. 174. Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.
Art. 175. Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen.
Art. 176. La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.
Art. 177. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.
Art. 178. Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.
Art. 179. La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del día:
Art. 180. Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 10 y 167.
Art. 181. Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.
Art. 182. En la constitución sucesiva los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del Banco interviniente.
Art. 183. Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.
Art. 184. Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
Art. 185. Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.
Art. 186. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a tres mil australes (A 3000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.
Art. 187. La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado.
Art. 188. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.
Art. 189. Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.
Art. 190. Las nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.
Art. 191. Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.
Art. 192. La mora en la integración se produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
Art. 193. El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora, sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratare de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.
Art. 194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posean, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho de acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad.
Art. 195. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que esta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.
Art. 196. Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.
Art. 197. La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:
Art. 198. El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.
Art. 199. Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.
Art. 200. Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.
Art. 201. La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital, a efectos de su registro.
Art. 202. Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley 19060.
Art. 203. La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.
Art. 204. La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el artículo 83, inciso 2º., y deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.
Art. 205. La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales.
Art. 206. La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el cincuenta por ciento (50 %) del capital.
Art. 207. Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.
Art. 208. Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas con los requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.
Art. 209. Las acciones son indivisibles.
Art. 210. El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.
Art. 211. El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.
Art. 212. Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.
Art. 213. Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
Art. 214. La transmisión de las acciones es libre.
Art. 215. La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente.
Art. 216. Cada acción ordinaria da derecho a un voto.
Art. 217. Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.
Art. 218. La calidad de socio corresponde al nudo propietario.
Art. 219. En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.
Art. 220. La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:
Art. 221 El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2º. y 3º. del artículo anterior dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.
Art. 222 La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.
Art. 223 El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:
Art. 224. La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Art. 225. No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.
Art. 226. Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.
Art. 227. Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. Se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este título, bajo sanción de nulidad.
Art. 228. Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.
Art. 229. Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Sólo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.
Art. 230. Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les correspondan se computarán como gastos.
Art. 231. La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.
Art. 232. La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al efecto. La convocatoria se realizará por el procedimiento establecido en el artículo 237.
Art. 233. Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.
Art. 234. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
Art. 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
Art. 236. Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor.
Art. 237. Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea. fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Art. 238. Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su registro en el libro de asistencia a las asambleas con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.
Art. 239. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.
Art. 240. Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán coto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta sección.
Art. 241. Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión.
Art. 242. Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.
Art. 243. La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
Art. 244. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
Art. 245. Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en la fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los casos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9º.
Art. 246. Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:
Art. 247. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238.
Art. 248. El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
Art. 249. El acta confeccionada conforme al artículo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones.
Art. 250. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.
Art. 251. Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaran favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
Art. 252. El juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.
Art. 253. Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el juicio después de vencido el término del artículo 251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.
Art. 254 Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
Art. 255. La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.
Art. 256. El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.
Art. 257. El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).
Art. 258. El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.
Art. 259. El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera retención que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.
Art. 260. El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.
Art. 261. El estatuto podrá establecer la remuneración del Directorio y del Consejo de Vigilancia, en su defecto, la fijará la asamblea o el Consejo de Vigilancia en su caso.
Art. 262. Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.
Art. 263. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.
Art. 264. No pueden ser directores ni gerentes:
Art. 265. El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro de los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla judicialmente.
Art. 266. El cargo de director es personal e indelegable.
Art. 267. El directorio se reunirá por lo menos, una vez cada (3) meses salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en este último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.
Art. 268. La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.
Art. 269. El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrado por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan.
Art. 270. El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.
Art. 271. El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que ésta opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.
Art. 272. Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.
Art. 273. El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.
Art. 274. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Art. 275. La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no media oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.
Art. 276. La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.
Art. 277. Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
Art. 278. En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.
Art. 279. Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.
Art. 280. El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres (3) a quince (15) accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 y 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si estos deben ser elegidos por aquél.
Art. 281. El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.
Art. 282. Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.
Art. 283. Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia y su informe sobre los estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.
Art. 284. Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea, de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.
Art. 285. Para ser síndico se requiere:
Art. 286. No pueden ser síndicos:
Art. 287. El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no pueda exceder de tres ejercicios; no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.
Art. 288. Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección.
Art. 289. Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.
Art. 290. Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado y se denominará "Comisión Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.
Art. 291. En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.
Art. 292. La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.
Art. 293. El cargo de síndico es personal e indelegable.
Art. 294. Son atribuciones y deberes del síndico sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
Art. 295. Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.
Art. 296. Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea.
Art. 297. También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
Art. 298. Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.
Art. 299. Las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
Art. 300. La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.
Art. 301. La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:
Art. 302. La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto del reglamento, puede aplicar sanciones de:
Art. 303. La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial:
Art. 304. La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.
Art. 305. Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artículo 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.
Art. 306. Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.
Art. 307. La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor dentro de los cinco (5) días de notificada la resolución. Se substanciará de acuerdo con el artículo 169.
Art. 308. Quedan comprendidas en esta sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los Estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarios en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Art. 309. Quedarán también comprendidas en el régimen de esta sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.
Art. 310. Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264, excepto el inciso 4º.
Art. 311. Lo dispuesto en los párrafos segundo y siguientes del artículo 261, no se aplica a la remuneración del Directorio y del Consejo de Vigilancia.
Art. 312. Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por esta sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el artículo 308.
Art. 313. Derogado por ley 24522.
Art. 314. Derogado por ley 24522.
Art. 315. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.
Art. 316. Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta sección.
Art. 317. La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones", su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad, por los actos que concertare en esas condiciones.
Art. 318. La administración podrá ser unipersonal y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257.
Art. 319. La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del cinco por ciento (5 %) del capital.
Art. 320. Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de tres (3) meses.
Art. 321. La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.
Art. 322. El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:
Art. 323. La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.
Art. 324. Supletoriamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta sección las normas de la sección II.
Art. 325. Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.
Art. 326. Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.
Art. 327. La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.
Art. 328. La garantía flotante es exigible si la sociedad:
Art. 329. La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior, Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes, en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.
Art. 330. La sociedad que hubiese constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la continuación del giro de sus negocios. Tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.
Art. 331. Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad, o deban pagarse pari passu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.
Art. 332. Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos pari passu con los acreedores quirografarios, sin perjuicio de las demás disposiciones de esta sección.
Art. 333. La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.
Art. 334. Cuando los debentures sean convertibles en acciones:
Art. 335. Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.
Art. 336. Los títulos deben contener:
Art. 337. La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.
Art. 338. La sociedad que decida emitir debentures debe celebrar con un banco un fideicomiso por el que éste tome a su cargo:
Art. 339. El contrato que se otorgará por instrumento público, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y contendrá:
Art. 340. En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que debe contener:
Art. 341. La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del artículo siguiente.
Art. 342, No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores, integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades anónimas.
Art. 343. Cuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.
Art. 344. El fiduciario tiene como representante legal de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales y de los especiales de los incisos 1º.
Art. 345. El fiduciario en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre las siguientes facultades:
Art. 346. En los casos del inciso 3º. del artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario.
Art. 347. El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.
Art. 348. Si los debentures se emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.
Art. 349.- Si los debentures se emitieron con garantía común y existieren otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.
Art. 350. El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez (10) días de notificado para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.
Art. 351. Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la misma.
Art. 352. En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.
Art. 353. El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.
Art. 354. La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.
Art. 355.- Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes.
Art. 356.- La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.
Art. 357.- La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.
Art. 358.- Los directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta sección produzca a los debenturistas.
Art. 359.- El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.
Art. 360.- Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienes si situados en la República, procederán a inscribir en los registros pertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto a que obedezca la emisión de los debentures o del cual surja el monto de los debentures a emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario éstas no surtirán efecto en la República.
Art. 361. - Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor.
Art. 362. - Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del socio gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.
Art. 363.- Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.
Art. 364.- Si el contrato no determina el contralor de la administración por los socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios.
Art. 365.- Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte.
Art. 366.- Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta Sección. Sección I - De las agrupaciones de colaboración
Art. 367.- Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar él resultado de tales actividades.
Art. 368.- La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o consorciadas.
Art. 369.- El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto por los artículos 4º. y 5º. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción será remitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia.
Art. 370.- Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del contrato.
Art. 371.- La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el artículo 221 del Código de Comercio.
Art. 372.- Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.
Art. 373.- Por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la acción contra éstos, sólo después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación; aquél contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupación.
Art. 374. - Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa (90) días del cierre de cada ejercicio anual.
Art. 375. El contrato de agrupación se disuelve:
Art. 376. Sin perjuicio de lo establecido en el contrato cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.
Art. 377. Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la República. Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
Art. 378. El contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que deberá contener:
Art. 379. El representante tendrá los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación no es revocable sin causa salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.
Art. 380. El contrato y la designación del representante deberán ser inscriptos en el Registro Público de Comercio, aplicándosele los artículos 4º. y 5º.
Art. 381. Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros.
Art. 382. Los acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario.
Art. 383. La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que continuará con los restantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.
Nota (*) Este capítulo contiene, según el texto ordenado las disposiciones de aplicación y transitorias de la Ley 19550 (arts. 384 al 389) y de la Ley 22903 (arts. 4 a 6).
Art. 384.- Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.
Art. 385.- Quedan derogados: los artículos 41 y 282 a 449 del Código de Comercio; las leyes Nros. 3528, 4157, 5125, 6788, 8875, 11645, artículo 200 de la ley 11719; ley 17318; el decreto Nro. 852 del 14 de octubre de 1955; el decreto 5567/56; el decreto Nro. 3329/63, artículos 7 y 8 de la ley 19060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo establecido en esta ley.
Art. 386.- Esta ley comenzará a regir a los ciento ochenta, (180) días de su publicación; no obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus disposiciones.
Art. 387.- Las sociedades en comandita por acciones constituidas sin individualización de los socios comanditarios podrán subsanar el vicio en el término de seis (6) meses de la vigencia de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su constitución que deberá ser otorgada por todos los socios actuales é inscripta en el Registro Público de Comercio. La confirmación afectará los derechos de los terceros.
Art. 388.- Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen por vía reglamentaria
Art. 389.- Las disposiciones de esta ley se aplicarán a las sociedades de economía mixta en cuanto no sean contrarias a las del Decreto-ley 15349/46 (Ley 12962).
Art. 4º. Esta ley regirá a los ocho (8) días de su publicación.
Art. 5º. La presente ley se aplicará de pleno derecho a las sociedades constituidas a la fecha que se establece en el artículo anterior, salvo las normas que supeditan su aplicación a lo dispuesto en el contrato o estatuto, en cuyo caso regirán éstos.
Art. 6º. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 49, se aplicarán las modificaciones introducidas:
Art. 7º. Los actos y documentos necesarios para adecuar contratos o estatutos a lo dispuesto por la presente ley quedan exentos de impuestos, tasas y derechos.
450.- La compraventa mercantil es un contrato por el cual una persona, sea o no propietaria o poseedora de la cosa objeto de la convención, se obliga a entregarla o a hacerla adquirir en propiedad a otra persona, que se obliga por su parte, a pagar un precio convenido, y la compra para revenderla o alquilar su uso.
451.- Sólo se considera mercantil la compraventa de cosas muebles, para revenderlas por mayor o menor, bien sea en la misma forma que se compraron o en otra diferente, o para alquilar su uso, comprendiéndose la moneda metálica, títulos de fondos públicos, acciones de compañías y papeles de crédito comerciales.
452.- No se consideran mercantiles:
453.- La compraventa de cosa ajena es válida.
454.- Las ofertas indeterminadas, contenidas en un prospecto o en una circular, no obligan al que las ha hecho.
455.- En todas las compras que se hacen de efectos que no se tienen a la vista, ni pueden clasificarse por una calidad determinada y conocida en el comercio, se presume en el comprador la reserva de examinarlos y de rescindir libremente el contrato, si los géneros no le convinieren.
456.- Cuando la venta se hubiese hecho sobre muestras, o determinando una calidad conocida en los usos del comercio, no puede el comprador rehusar el recibo de los géneros contratados, siempre que sean conformes a las mismas muestras o a la calidad prefijada en el contrato.
457.- En la venta de cosas que no están a la vista, y que deben ser remitidas al comprador por el vendedor, se entiende siempre estipulada la condición resolutoria para el caso de que la cosa no sea de la calidad convenida.
458.- Cuando se entrega la cosa vendida sin que por el instrumento del contrato conste el precio, se entiende que las partes se sujetaron al corriente, en el día y lugar de la entrega. En defecto de acuerdo, por haber habido diversidad de precio en el mismo día y lugar, prevalecerá el término medio.
459.- El precio de la venta puede ser dejado al arbitrio de un tercero. Si éste no pudiere o no quisiere hacer la determinación, quedará sin efecto el contrato, salvo pacto en contrario.
460.- No mediando estipulación contraria, son de cargo del vendedor los gastos de la entrega de la cosa vendida hasta ponerla, pesada y medida, a disposición del comprador.
461.- La entrega de la cosa vendida, en defecto de estipulación expresa, debe hacerse en el lugar donde se hallaba la cosa al tiempo de la venta, y puede verificarse por el hecho de la entrega material o simbólica, o por la del título, o por la que estuviese en uso comercial en el lugar donde deba verificarse.
462.- En todos los casos en que el comprador, a quien los efectos deben ser remitidos, no estipula un lugar determinado o una persona cierta que deba recibirlos a su nombre, la remesa que se haga a su domicilio importa entrega efectiva de los efectos vendidos.
463.- Se considera tradición simbólica, salvo la prueba contraria en los casos de error, fraude o dolo:
464.- Cuando los contratantes no hubieren estipulado plazo para la entrega de los efectos vendidos y el pago de su precio, estará obligado el vendedor a tener a disposición del comprador la cosa vendida, dentro de las veinticuatro horas siguientes al contrato.
465.- Desde que el vendedor pone la cosa a disposición del comprador, y este se da por satisfecho de su calidad, existe la obligación de pagar el precio al contado o al término estipulado, y el vendedor se constituye depositario de los efectos vendidos y queda obligado a su conservación, bajo las leyes del depósito.
466.- Mientras los efectos vendidos estén en poder del vendedor, aunque sea por vía de depósito, tiene éste preferencia sobre ellos a cualquier otro acreedor del comprador, en la forma establecida en el art. 1500, número 2, por el importe del precio e intereses de la demora.
467.- Cuando el vendedor no entregase los efectos vendidos en el plazo estipulado o en el establecido por el art. 464, se aplicará lo dispuesto en el art. 216, sin perjuicio de la facultad del comprador de pedir autorización para comprar en la plaza por cuenta del vendedor, una cantidad igual de los mismos objetos.
468.- El comprador que haya contratado por conjunto una cantidad determinada de efectos, aunque sea por distintos precios, pero sin designación de partes o lotes que deban entregarse en épocas distintas, no puede ser obligado a recibir una porción bajo promesa de entregarle posteriormente lo restante.
469.- Cuando por un solo precio se venden dos o más cosas, de las cuales una no puede venderse, sabiéndolo el comprador, quedará sin efecto la venta en su totalidad; pero si lo ignorase, puede pedir la rescisión del contrato, con daños y perjuicios, o la subsistencia en la parte vendible, deduciéndose del precio el valor que se fije por tasación a la que no ha podido venderse.
470.- Si el comprador devuelve la cosa comprada, y el vendedor la acepta, o siéndole entregada contra su voluntad, no la hace depositar judicialmente por cuenta de quien perteneciere, con notificación del depósito al comprador, se presume que ha consentido en la rescisión del contrato.
471.- El vendedor que, después de perfeccionada la venta, enajenase, consumiese o deteriorase la cosa vendida, será obligado a dar al comprador otra equivalente en especie, calidad y cantidad, o, en su defecto, el valor que a juicio de árbitros se atribuyese al objeto vendido, con relación al uso que el comprador pretendía hacer de el, y al lucro que le podía proporcionar, rebajando el precio de la venta, si el comprador no lo hubiese pagado todavía.
472.- Cuando los géneros se entregaren en fardos o bajo cubiertas que impidan su examen y reconocimiento, podrá el comprador, en los tres días inmediatos a la entrega, reclamar cualquier falta en la cantidad o vicio en la calidad; justificando, en el primer caso, que los cabos o extremidades de las piezas están intactas, y en el segundo, que los vicios o defectos no han podido suceder por caso fortuito, ni causarse fraudulentamente en su poder.
473.- Las resultas de los vicios internos de la cosa vendida, que no pudieren percibirse por el reconocimiento que se haga al tiempo de la entrega, serán de cuenta del vendedor durante un plazo, cuya fijación quedará al arbitrio de los tribunales, pero que nunca excederá de los seis meses siguientes al día de la entrega.
474.- Ningún vendedor puede rehusar al comprador una factura de los géneros que haya vendido y entregado con el recibo al pie de su precio, o de la parte de éste que se hubiere pagado.
475.- Las cantidades que con el nombre de señal o arras se suelen entregar en las ventas, se entiende siempre que lo han sido por cuenta del precio y en signo de ratificación del contrato, sin que pueda ninguna de las partes retractarse, perdiendo las arras.
476.- Los vicios o defectos que se atribuyan a las cosas vendidas, así como la diferencia en las calidades, serán siempre determinadas por peritos arbitradores, no mediando estipulación contraria.
477.- El que durante tres años ha poseído con buena fe una cosa mueble, robada o perdida, adquiere el dominio por prescripción, sea que el verdadero dueño haya estado ausente o presente. Cap. I - De las fianzas
478.- Para que una fianza se considere mercantil, basta que tenga por objeto asegurar el cumplimiento de un acto o contrato de comercio, aunque el fiador no sea comerciante.
479.- Cuando el fiador aceptado por el acreedor, espontánea o judicialmente, llegare al estado de insolvencia, no habrá derecho a exigir otro si el fiador no ha sido dado, sino en virtud de convención en que ha exigido el acreedor tal persona determinada para la fianza.
480.- El fiador o fiadores responden solidariamente como el deudor principal, sin poder invocar el beneficio de división ni el de excusión que nunca se admiten en materia comercial.
481.- Si el fiador fuese ejecutado con preferencia al deudor principal, podrá ofrecer al embargo los bienes de éste, si estuviesen libres; pero si contra ellos apareciese embargo o no fuesen suficientes, correrá la ejecución contra los bienes propios del fiador, hasta el efectivo pago del ejecutante.
482.- El fiador, aun antes de haber pagado, puede exigir su liberación:
483.- Si el fiador cobrara retribución por haber prestado la fianza, no puede pedir la aplicación de lo dispuesto en el inciso 4 del artículo precedente.
484.- Las cartas de crédito deben contraerse a cantidad fija como máximo de la que pueda entregarse al portador. Las que no contengan cantidad determinada, se consideraran como simples cartas de recomendación.
485.- Las cartas de crédito no pueden darse a la orden sino que deben referirse a persona determinada.
486.- El dador de la carta de crédito queda obligado hacia la persona a cuyo cargo la dio, por la cantidad que hubiese pagado en virtud de ella, no excediendo de la que se fijo en la misma carta, y por los intereses respectivos contados desde el desembolso.
487.- Las cartas de crédito no pueden protestarse en caso alguno, ni por ellas adquiere el portador acción contra el que las dio, aunque no sean pagadas, salvo la acción de reembolso en caso de pago.
488.- El dador de una carta de crédito que no hubiese recibido los fondos del tomador, puede, sin responsabilidad alguna, dejarla sin efecto, expidiendo contraorden al que hubiese de pagarla.
489.- El portador de una carta de crédito debe reembolsar sin demora al dador la cantidad que hubiese percibido en virtud de ella, así como los intereses que se hubiesen pagado si antes no la dejó en su poder.
490.- Cuando el portador de una carta de crédito no hubiese hecho uso de ella en el término convenido con el dador, o en defecto de convención, en el que atendidas las circunstancias, el tribunal de comercio considérase suficiente, debe devolverla al dador, requerido que sea al efecto, o afianzar su importe hasta que conste su revocación al que debía pagarlo.
491.- Las dificultades que se susciten sobre la inteligencia de las cartas de crédito o de recomendación, y de las obligaciones que ella comporte, serán siempre decididas por arbitradores. Tít. I - Del contrato de seguro Cap. I - Disposiciones generales
Artículo 1. - Hay contrato de seguro cuando el asegurador se obliga mediante una prima o cotización, a resarcir un daño o cumplir la prestación convenida si ocurre el evento previsto.
Art. 2. - El contrato de seguro puede tener por objeto toda clase de riesgos si existe interés asegurable, salvo prohibición expresa de la ley.
Art. 3. - El contrato de seguro es nulo si al tiempo de su celebración el siniestro se hubiera producido o desaparecido la posibilidad de que se produjera.
Art. 4. - El contrato de seguro es consensual; los derechos y obligaciones recíprocos del asegurador y asegurado, empiezan desde que se ha celebrado la convención, aun antes de emitirse la póliza.
Art. 5. - Toda declaración falsa o toda reticencia de circunstancias conocidas por el asegurado, aun hechas de buena fe, que a juicio de peritos hubiese impedido el contrato o modificado sus condiciones, si el asegurador hubiese sido cerciorado del verdadero estado del riesgo, hace nulo el contrato.
Art. 6. - Cuando la reticencia no dolosa es alegada en el plazo del artículo 5, el asegurador, a su exclusivo juicio, puede anular el contrato restituyendo la prima percibida con deducción de los gastos, o reajustarla con la conformidad del asegurado al verdadero estado del riesgo.
Art. 7. - En los seguros de vida, cuando el asegurado fuese de buena fe y la reticencia se alegase en el plazo del artículo 5, después de ocurrido el siniestro, la prestación debida se reducirá si el contrato fuese reajustable conforme al artículo 6.
Art. 8. - Si la reticencia fuese dolosa o de mala fe, el asegurador tiene derecho a las primas de los períodos transcurridos y del período en cuyo transcurso invoque la reticencia o falsa declaración.
Art. 9. - En todos los casos, si el siniestro ocurre durante el plazo para impugnar, el asegurador no adeuda prestación alguna, salvo el valor de rescate que corresponda en los seguros de vida.
Art. 10. - Cuando el contrato se celebre con un representante del asegurado, para juzgar la reticencia se tomarán en cuenta el conocimiento y la conducta del representado y del representante, salvo cuando éste actúe en la celebración del contrato simultáneamente en representación del asegurado y del asegurador.
Art. 11. - El contrato de seguro sólo puede probarse por escrito; sin embargo, todos los demás medios de prueba serán admitidos, si hay principio de prueba por escrito.
Art. 12. - Cuando el texto de la póliza difiera del contenido de la propuesta, la diferencia se considerará aprobada por el tomador si no reclama dentro de un mes de haber recibido la póliza.
Art. 13. - La transferencia de las pólizas a la orden o al portador importa transmitir los derechos contra el asegurador; sin embargo pueden oponerse al tenedor las mismas defensas que podrían hacerse valer contra el asegurado referentes al contrato de seguro, salvo la falta de pago de la prima, si su deuda no resulta de la póliza.
Art. 14. - El asegurado tiene derecho, mediante el pago de los gastos correspondientes, a que se le entregue copia de las declaraciones que formuló para la celebración del contrato y copia no negociable de la póliza.
Art. 15. - Las denuncias y declaraciones impuestas por esta ley o por el contrato, se consideran cumplidas si se expiden dentro del término fijado. Las partes incurren en mora por el mero vencimiento del plazo.
Art. 16,. - Se prohibe la constitución de domicilio especial. Es admisible la prórroga de jurisdicción dentro del país.
Art. 17. - Se presume que el período de seguro es de un año salvo que por la naturaleza del riesgo la prima se calcule por tiempo distinto.
Art. 18. - La responsabilidad del asegurador comienza a las doce horas del día en el que se inicia la cobertura y termina a las doce horas del último día del plazo establecido salvo pacto en contrario.
Art. 19. - La prórroga tácita prevista en el contrato, sólo es eficaz por el término máximo de un período de seguro, salvo en los seguros flotantes.
Art. 20. - La liquidación voluntaria de la empresa aseguradora y la cesión de cartera aprobada por la autoridad de contralor, no autoriza la rescisión del contrato.
Art. 21. - Excepto lo previsto para los seguros de vida, el contrato puede celebrarse por cuenta ajena, con o sin designación del tercero asegurado. En caso de duda, se presume que ha sido celebrado por cuenta propia.
Art. 22. - El seguro por cuenta ajena obliga al asegurador, aun cuando el tercero asegurado invoque el contrato después de ocurrido el siniestro.
Art. 23. - Cuando se encuentre en posesión de la póliza, el tomador puede disponer a nombre propio de los derechos que resultan del contrato.
Art. 24. - Los derechos que derivan del contrato corresponden al asegurado si pose la póliza. en su defecto, no puede disponer de esos derechos ni hacerlos valer judicialmente sin el consentimiento del tomador.
Art. 25. - El tomador no está obligado a entregar la póliza al asegurado, ni al síndico ni al liquidador del concurso o quiebra de aquél antes de que se le haya abonado cuanto le corresponda en razón de contrato. Puede cobrarse, con prelación al asegurado o sus acreedores sobre el importe debido o pagado por el asegurador.
Art. 26. - Para la aplicación del artículo 10, no se podrá alegar que el contrato se celebró sin conocimiento del asegurado, si al tiempo de concertado no se hizo saber al asegurador que se actuaba por cuenta de tercero.
Art. 27. - El tomador es el obligado al pago de la prima.
Art. 28. - Salvo oposición del asegurado, el asegurador no puede rehusar el pago de la prima ofrecido por tercero, con la limitación del art. 134.
Art. 29. - La prima se pagará en el domicilio del asegurador o en el lugar convenido por las partes.
Art. 30. - La prima es debida desde la celebración del contrato pero no exigible sino contra entrega de la póliza, salvo que se haya emitido un certificado o instrumento provisorio de cobertura.
Art. 31. - Si el pago de la primera prima o de la prima única no se efectuara oportunamente, el asegurador no será responsable por el siniestro ocurrido antes del pago.
Art. 32. - Cuando la rescisión se produzca por mora en el pago de la prima, el asegurador tendrá derecho al cobro de la prima única o la prima del período en curso.
Art. 33. - En los casos de reticencia en que corresponda el reajuste por esta ley, la diferencia se pagará dentro del mes de comunicada al asegurado.
Art. 34. - Cuando el asegurado ha denunciado erróneamente un riesgo más grave tiene derecho a la rectificación de la prima por los períodos posteriores a la denuncia del error, de acuerdo a la tarifa aplicable al tiempo de la celebración del contrato.
Art. 35. - Cuando existiera agravación del riesgo y el asegurador optase por no rescindir el contrato o la rescisión fuese improcedente, corresponderá el reajuste de la prima de acuerdo al nuevo estado del riesgo desde la denuncia, según la tarifa aplicable en este momento.
Art. 36. - Cuando por esta ley no se ha determinado el efecto del incumplimiento de una carga u obligación impuesta al asegurado, las partes pueden convenir la caducidad de los derechos del asegurado, si el incumplimiento obedece a su culpa o negligencia, de acuerdo al siguiente régimen:
Art. 37. - Toda agravación del riesgo asumido que, si hubiese existido a tiempo de la celebración, a juicio de peritos hubiera impedido el contrato o modificado sus condiciones, es causa especial de rescisión del mismo.
Art. 38. - El tomador debe denunciar al asegurado las agravaciones causadas por un hecho suyo, antes de que se produzcan; y las debidas a un hecho ajeno, inmediatamente después de conocerlas.
Art. 39. - Cuando la agravación se deba a un hecho del tomador, la cobertura queda suspendida. El asegurador, en el término de siete días, deberá notificar su decisión de rescindir.
Art. 40. - Cuando la agravación resulte de un hecho ajeno al tomador o si éste debió permitirlo o provocarlo por razones ajenas a su voluntad, el asegurador deberá notificarle su decisión de rescindir dentro del término de un mes y con un preaviso de siete días. Se aplicará el artículo 39 si el riesgo no se hubiera asumido según las prácticas comerciales del asegurador.
Art. 41. - La rescisión del contrato da derecho al asegurador:
Art. 42. - El derecho a rescindir se extingue si no se ejerce en los plazos previstos, o si la agravación ha desaparecido.
Art. 43. - Las disposiciones sobre agravación del riesgo no se aplican en los supuestos en que se provoque para precaver el siniestro o atenuar sus consecuencias o por un deber de humanidad generalmente aceptado
Art. 44. - Las disposiciones de esta sección son también aplicables a la agravación producida entre la presentación y la aceptación de la propuesta de seguro que no fuere conocida por el asegurador al tiempo de su aceptación.
Art. 45. - Cuando el contrato comprende pluralidad de intereses o de personas y la agravación sólo afecta parte de ellos, el asegurador puede rescindir todo el contrato si no lo hubiese celebrado en las mismas condiciones respecto de los intereses o personas no afectados.
Art. 46. - El tomador, o derechohabiente en su caso, comunicará al asegurador el acaecimiento del siniestro dentro de los tres días de conocerlo. El asegurador no podrá alegar el retardo o la omisión si interviene en el mismo plazo en las operaciones de salvamento o de comprobación del siniestro o del daño.
Art. 47. - El asegurado pierde el derecho a ser indemnizado, en el supuesto de incumplimiento de la carga prevista en el párrafo 1 del artículo 46, salvo que se acredite caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad de hecho sin culpa o negligencia.
Art. 48. - El asegurado pierde el derecho a ser indemnizado si deja de cumplir maliciosamente las cargas previstas en el párrafo 2 del artículo 46, o exagera fraudulentamente los daños o emplea pruebas falsas para acreditar los daños.
Art. 49. - En los seguros de daños patrimoniales, el crédito del asegurado se pagará dentro de los quince días de fijado el monto de la indemnización o de la aceptación de la indemnización ofrecida, una vez vencido el plazo del artículo 56.
Art. 50. - Es nulo el convenio que exonere al asegurador de la responsabilidad por su mora.
Art. 51. - Cuando el asegurador estimó el daño y reconoció el derecho del asegurado o de su derechohabiente, éste puede reclamar un pago a cuenta si el procedimiento para establecer la prestación debida no se hallase terminado un mes después de notificado el siniestro. El pago a cuenta no será inferior a la mitad de la prestación reconocida u ofrecida por el asegurador.
Art. 52.. - Cuando el siniestro sólo causa un daño parcial, ambas partes pueden rescindir unilateralmente el contrato hasta el momento del pago de la indemnización.
Art. 53. - El productor o agente de seguro, cualquiera sea su vinculación con el asegurador, autorizado por éste para la mediación, sólo está facultado con respecto a las operaciones en las cuales interviene, para:
Art. 54. - Cuando el asegurador designa un representante o agente con facultades para actuar en su nombre, se aplican las reglas del mandato. La facultad para celebrar seguros autoriza también para pactar modificaciones o prórrogas, para recibir notificaciones y formular declaraciones de rescisión salvo limitación expresa. Si el representante o agente de seguro es designado para un determinado distrito o zona, sus facultades se limitan a negocios o actos jurídicos que se refieran a contratos de seguro respecto de cosas que se hallen en el distrito o zona, o con las personas que tienen allí su residencia habitual.
Art. 55. - En los casos del artículo anterior, el conocimiento del representante o agente equivale al del asegurador con referencia a los seguros que está autorizado a celebrar.
Art. 56. - El asegurador debe pronunciarse acerca del derecho del asegurado dentro de los treinta días de recibida la información complementaria prevista en los párrafos 2 y 3 del artículo 46. La omisión de pronunciarse importa aceptación.
Art. 57. - Son nulas las cláusulas compromisorias incluidas en la póliza. La valuación del daño puede someterse a juicio de peritos.
Art. 58. - Las acciones fundadas en el contrato de seguro prescriben en el plazo de un año, computado desde que la correspondiente obligación es exigible.
Art. 59. - El plazo de la prescripción no puede ser abreviado. Tampoco es válido fijar plazo para interponer acción judicial.
Art. 60. - Puede ser objeto de estos seguros cualquier riesgo si existe interés económico lícito en que un siniestro no ocurra.
Art. 61. - El asegurador se obliga a resarcir, conforme al contrato, el daño patrimonial causado por el siniestro sin incluir el lucro cesante, salvo cuando haya sido expresamente convenido.
Responde sólo hasta el monto de la suma asegurada, salvo que la ley o el contrato dispongan diversamente.
Art. 62. - Si la suma asegurada supera notablemente el valor actual del interés asegurado, el asegurador o el tomador pueden requerir su reducción.
Art. 63. - El valor del bien a que se refiere el seguro se puede fijar en un importe determinado, que expresamente se indicará como tasación.
Art. 64. - Si el contrato incluye una universalidad o conjunto de cosas, comprende las cosas que se incorporen posteriormente a esta universidad o conjunto.
Art. 65. - Si al tiempo del siniestro el valor asegurado excede del valor asegurable, el asegurador sólo está obligado a resarcir el perjuicio efectivamente sufrido; no obstante, tiene derecho a percibir la totalidad de la prima.
Art. 66. - El asegurador no indemnizará los daños o pérdidas producidos por vicio propio de la cosa, salvo pacto en contrario.
Art. 67. - Quien asegura el mismo interés y el mismo riesgo con más de un asegurador, notificará sin dilación a cada uno de ellos los demás contratos celebrados, con indicación del asegurador y de la suma asegurada, bajo pena de caducidad, salvo pacto en contrario.
Art. 68 - El asegurado no puede pretender en el conjunto una indemnización que supere el monto del daño sufrido. Si se celebró el seguro plural con la intención de un enriquecimiento indebido, son nulos los contratos celebrados con esa intención; sin perjuicio del derecho de los aseguradores a percibir la prima devengada en el período durante el cual conocieron esa intención, si la ignoraban al tiempo de la celebración.
Art. 69. - Si el asegurado celebra el contrato sin conocer la existencia de otro anterior, puede solicitar la rescisión del más reciente o la reducción de la suma asegurada al monto no cubierto por el primer contrato con disminución proporcional de la prima. El pedido debe hacerse inmediatamente de conocido el seguro y antes del siniestro.
Art. 70. - El asegurador queda liberado si el tomador o el beneficiario provoca el siniestro dolosamente o por culpa grave. Quedan excluidos los actos realizados para precaver el siniestro o atenuar sus consecuencias, o por un deber de humanidad generalmente aceptado.
Art. 71. - El asegurador no cubre los daños causados por hechos de guerra civil o internacional, o por motín o tumulto popular, salvo convención en contrario.
Art. 72. - El asegurado está obligado a proveer lo necesario, en la medida de las posibilidades, para evitar o disminuir el daño y a observar las instrucciones del asegurador. Si existe más de un asegurador y median instrucciones contradictorias, el asegurado actuará según las instrucciones que aparezcan más razonables en las circunstancias del caso.
Art. 73. - El asegurador está obligado a reembolsar al asegurado los gastos no manifiestamente desacertados realizados en cumplimiento de los deberes del artículo 72, aun cuando hayan resultado infructuosos o excedan de la suma asegurada.
Art. 74. - El asegurado no puede hacer abandono de los bienes afectados por el siniestro, salvo pacto en contrario.
Art. 75. - El asegurado podrá hacerse representar en las diligencias para verificar el siniestro y liquidar el daño; es nulo todo pacto en contrario. Los gastos de esta representación serán por cuenta del asegurado.
Art. 76. - Los gastos necesarios para verificar el siniestro y liquidar el daño indemnizable son a cargo del asegurador en cuanto no hayan sido causados por indicaciones inexactas del asegurado. Se excluye el reembolso de la remuneración del personal dependiente del asegurado. Se podrá convenir que el asegurado abone los gastos por la actuación de su perito y participe en los del tercero.
Art. 77. - El asegurado no puede, sin el consentimiento del asegurador, introducir cambio en las cosas dañadas que haga más difícil establecer, la causa del daño mismo, salvo que se cumpla para disminuir el daño o en el interés público.
Art. 78. - Cuando el monto de los daños se determina por peritos de acuerdo a lo convenido por las partes, el peritaje es anulable si se aparta evidentemente del real estado de las cosas o del procedimiento pactado. Anulado el peritaje, se valuarán judicialmente los daños, previa pericia que se practicará de acuerdo a la ley procesal.
Art. 79. - La participación del asegurador en el procedimiento pericial de la valuación de los daños del artículo 57, importa su renuncia a invocar las causales de liberación conocidas con anterioridad que sean incompatibles con esa participación.
Art. 80. - Los derechos que correspondan al asegurado contra un tercero, en razón del siniestro, se transfieren al asegurador hasta el monto de la indemnización abonada. El asegurado es responsable de todo acto que perjudique este derecho del asegurador.
Art. 81. - Cuando no exista el interés asegurado al tiempo de comenzar la vigencia de la cobertura contratada, el tomador queda liberado de su obligación de pagar la prima; pero el asegurador tiene derecho al reembolso de los gastos, más un adicional que no podrá exceder del cinco por ciento de la prima.
Art. 82. - El cambio de titular del interés asegurado debe ser notificado al asegurador, quien podrá rescindir el contrato en el plazo de veinte días y con preaviso de quince días, salvo pacto en contrario.
Art. 83. - El artículo 82 se aplica a la venta forzada, computándose los datos desde la aprobación de la subasta. No se aplica a la transmisión hereditaria, supuesto en el que los herederos y legatarios suceden en el contrato.
Art. 84. - Para ejercer los privilegios reconocidos por los artículos 3110, Código Civil, y artículo 3 de la Ley 12962 (Decreto Nº 15348 de 1946), el acreedor notificará al asegurador la existencia de la prenda o hipoteca y el asegurador, salvo que se trate de reparaciones, no pagará la indemnización sin previa noticia al acreedor para que formule oposición dentro de siete días.
Art. 85. - El asegurador indemnizará el daño causado a los bienes por la acción directa del fuego, por las medidas para extinguirlo, las de demolición, de evacuación, u otras análogas.
Art. 86. - El asegurador no responde por el daño si el incendio o la explosión es causado por terremoto.
Art. 87. - El monto del resarcimiento debido por el asegurador se determina:
Art. 88. - Cuando en el seguro de incendio se incluye el resarcimiento del lucro cesante, no se puede convenir su valor.
Art. 89. - Cuando se conviene la reconstrucción o reposición del bien dañado, el asegurador tiene derecho a exigir que la indemnización se destine realmente a ese objeto y a requerir garantías suficientes. En estas condiciones el acreedor hipotecario o prendario no puede oponerse al pago, salvo mora del deudor en el pago de su crédito.
Art. 90. - En los seguros de daños a la explotación agrícola la indemnización se puede limitar a los que sufra el asegurado en una determinada etapa o momento de la explotación, tales como la siembra, cosecha u otros análogos, con respecto a todos o alguno de los productos, y referirse a cualquier riesgo que los pueda dañar.
Art. 91. - El asegurador responde por los daños causados exclusivamente por el granizo a los frutos y productos asegurados, aun cuando concurra con otros fenómenos meteorológicos.
Art. 92. - Para valuar el daño se calculará el valor que habrían tenido los frutos y productos al tiempo de la cosecha si no hubiera habido siniestro, así como el uso a que pueden aplicarse y el valor que tienen después del daño.
Art. 93. - La denuncia del siniestro se remitirá al asegurador, en el término de tres días, si las partes no acuerdan un plazo mayor.
Art. 94. - Cualquiera de las partes puede solicitar la postergación de la liquidación del daño hasta la época de la cosecha, salvo pacto en contrario.
Art. 95. - El asegurado puede realizar antes de la determinación del daño y sin consentimiento del asegurador, sólo aquellos cambios sobre los frutos y productos afectados que no puedan postergarse según normas de adecuada explotación.
Art. 96. - En caso de enajenación del inmueble en el que se encuentran los frutos y productos dañados, el asegurador puede rescindir el contrato sólo después de vencido el período en curso, durante el cual tomó conocimiento de la enajenación.
Art. 97. - Los artículos 90 a 96 se aplican al seguro de daños causados por helada.
Art. 98. - Puede asegurarse cualquier riesgo que afecte la vida o salud de cualquier especie de animales.
Art. 99. - En el seguro de mortalidad de animales, el asegurador indemnizará el daño causado por la muerte del animal o animales asegurados, o por su incapacidad total y permanente si así se conviene.
Art. 100. - El seguro no comprende los daños, salvo pacto en contrario:
Art. 101. - En la aplicación del artículo 80, el asegurador se subrogará en los derechos del asegurado por los vicios redhibitorios que resulten resarcidos.
Art. 102. - El asegurador tiene derecho a inspeccionar y examinar los animales asegurados en cualquier tiempo y a su costa.
Art. 103. - El asegurado denunciará al asegurador dentro de las 24 horas, la muerte del animal y cualquier enfermedad o accidente que sufra, aunque no sea riesgo cubierto.
Art. 104. - Cuando el animal asegurado enferme o sufra un accidente, el asegurado dará inmediata intervención a un veterinario, o donde éste no exista, a un práctico.
Art. 105. - El asegurado pierde el derecho a ser indemnizado si maltrató o descuidó gravemente al animal, dolosamente o por culpa grave, especialmente si en caso de enfermedad o accidente no recurrió a la asistencia veterinaria (art. 104), excepto que su conducta no haya influido en la producción del siniestro ni sobre la medida de la prestación del asegurador.
Art. 106. - El asegurado no puede sacrificar al animal sin consentimiento del asegurador, excepto que:
Art. 107. - La indemnización se determina por el valor del animal fijado en la póliza.
Art. 108. - El asegurador responde por la muerte o incapacidad del animal ocurrida hasta un mes después de extinguida la relación contractual, cuando haya sido causada por enfermedad o lesión producida durante la vigencia del seguro. El asegurado debe pagar la prima proporcional de tarifa.
Art. 109. - El asegurador se obliga a mantener indemne al asegurado por cuanto deba a un tercero en razón de la responsabilidad prevista en el contrato, a consecuencia de un hecho acaecido en el plazo convenido.
Art. 110. - La garantía del asegurador comprende:
Art. 111. - El pago de los gastos y costos se debe en la medida que fueron necesarios.
Art. 112. - La indemnización debida por el asegurador no incluye las penas aplicadas por autoridad judicial o administrativa.
Art. 113. - El seguro de responsabilidad por el ejercicio de una industria o comercio, comprende la responsabilidad de las personas con funciones de dirección.
Art. 114. - El asegurado no tiene derecho a ser indemnizado cuando provoque dolosamente o por culpa grave el hecho del que nace su responsabilidad.
Art. 115. - El asegurado debe denunciar el hecho del que nace su eventual responsabilidad en el término de tres días de producido, si es conocido por él o debía conocerlo; o desde la reclamación del tercero, si antes no lo conocía.
Art. 116. - El asegurador cumplirá la condenación judicial en la parte a su cargo en los términos procesales.
Art. 117. - El asegurador puede examinar las actuaciones administrativas o judiciales motivadas o relacionadas con la investigación del siniestro y constituirse en parte civil en la causa criminal.
Art. 118. - El crédito del damnificado tiene privilegio sobre la suma asegurada y sus accesorios, con preferencia sobre el asegurado y cualquier acreedor de éste, aun en caso de quiebra o de concurso civil.
Art. 119. - Si existe pluralidad de damnificados, la indemnización debida por el asegurador se distribuirá a prorrata. Cuando se promuevan dos o más acciones, se acumularán los diversos procesos para ser resueltos por el juez que previno.
Art. 120. - Cuando se trata de un seguro colectivo de personas y el contratante toma a su exclusivo cargo el pago de la prima, se puede convenir que el seguro cubre en primer término su responsabilidad civil respecto de los integrantes del grupo y que el saldo corresponde al beneficiario designado.
Art. 121. - El seguro de los riesgos de transporte por tierra se regirá por las disposiciones de esta ley, y subsidiariamente por las relativas a los seguros marítimos.
Art. 122. - El asegurador no responde de los daños si el viaje se ha efectuado sin necesidad por rutas o caminos extraordinarios o de una manera que no sea común.
Art. 123. - El seguro se puede convenir por tiempo o por viaje. En ambos casos el asegurador indemnizará el daño producido después del plazo de garantía si la prolongación del viaje o del transporte obedece a un siniestro cubierto por el seguro.
Art. 124. - Cuando se trate de vehículos de transporte terrestre, el abandono sólo será posible si existe pérdida total efectiva. El abandono se hará en el plazo de 30 días de ocurrido el siniestro. Para los medios de transporte fluvial y de aguas interiores se aplican las reglas del seguro marítimo.
Art. 125.- Cuando el seguro se refiere a la responsabilidad del transportador respecto del pasajero, cargador, destinatario o tercero, se entiende comprendida la responsabilidad por los hechos de sus dependientes u otras personas por las que sea responsable.
Art. 126. - Cuando se trate de mercaderías, salvo pacto en contrario, la indemnización se calcula sobre su precio en destino, al tiempo que regularmente debieron llegar. El lucro esperado sólo se incluirá si media convenio expreso.
Art. 127. - El asegurador no responde por el daño debido a la naturaleza intrínseca de la mercadería, vicio propio, mal acondicionado, mermas, derrame, o embalaje deficiente.
Art. 128. - El seguro se puede celebrar sobre la vida del contratante o de un tercero.
Art. 129. - En el seguro de vida de un tercero se tomará en cuenta el conocimiento y la conducta del contratante y del tercero.
Art. 130. - Transcurridos tres años desde la celebración del contrato, el asegurador no puede invocar la reticencia, excepto cuando fuere dolosa.
Art. 131. - La denuncia inexacta de la edad sólo autoriza la rescisión por el asegurador, cuando la verdadera edad exceda los límites establecidos en la práctica comercial para asumir el riesgo.
Art. 132. - Sólo se debe denunciar la agravación del riesgo que obedezca a motivos específicamente previstos en el contrato.
Art. 133. - Los cambios de profesión o de actividad del asegurado autorizan la rescisión cuando agravan el riesgo de modo tal que de existir la celebración, el asegurador no habría concluido el contrato.
Art. 134. - El asegurado puede rescindir el contrato sin limitación alguna después del primer período de seguro.
El tercero beneficiario a título oneroso, se halla facultado para pagar la prima.
Art. 135. - El suicidio voluntario de la persona cuya vida se asegura, libera al asegurador, salvo que el contrato haya estado en vigor ininterrumpidamente por tres años.
Art. 136. - En el seguro sobre la vida de un tercero, el asegurador se libera si la muerte ha sido deliberadamente provocada por un acto ilícito del contratante.
Art. 137. - El asegurador se libera si la persona cuya vida se asegura, la pierde en empresa criminal o por aplicación legítima de la pena de muerte.
Art. 138. - Transcurridos tres años desde la celebración del contrato y hallándose el asegurado al día en el pago de las primas, podrá en cualquier momento exigir, de acuerdo con los planes técnicos aprobados por la autoridad de contralor que se insertarán en la póliza:
Art. 139. - Cuando en el caso del artículo precedente el asegurado interrumpa el pago de las primas sin manifestar opción entre las soluciones consignadas dentro de un mes de interpelado por el asegurador, el contrato se convertirá automáticamente en un seguro saldado por una suma reducida.
Art. 140. - Cuando el asegurador se libera por cualquier causa después de transcurridos tres años, se aplica lo dispuesto en el artículo 9.
Art. 141. - Cuando el asegurado se halla al día en el pago de las primas tiene derecho a un préstamo después de transcurridos tres años desde la celebración del contrato; su monto resultará de la póliza. Se calculará según la reserva correspondiente al contrato, de acuerdo a los planes técnicos del asegurador aprobados por la autoridad de contralor.
Art. 142. - No obstante la reducción prevista en los artículos 138 y 139, el asegurado puede, en cualquier momento, restituir el contrato a sus términos originarios con el pago de las primas correspondientes al plazo en el que rigió la reducción, con sus intereses al tipo aprobado por la autoridad de contralor de acuerdo a la naturaleza técnica del plan y en las condiciones que determine.
Art. 143. - Se puede pactar que el capital o renta a pagarse en caso de muerte, se abone a un tercero sobreviviente o determinable al momento del evento.
Art. 144. - Los herederos legítimos del asegurado tienen derecho a la colación o reducción por el monto de las primas pagadas.
Art. 145. - Designadas varias personas sin indicación de cuota parte, se entiende que el beneficio es por partes iguales.
Art. 146. - La designación de beneficiario se hará por escrito sin formalidad determinada, aun cuando la póliza indique o exija una forma especial. es válida aunque se notifique al asegurador después del evento previsto.
Art. 147. - La quiebra o el concurso civil del asegurado no afecta al contrato de seguro. Los acreedores sólo pueden hacer valer sus acciones sobre ese crédito por rescate ejercido por el fallido o concursado o sobre el capital que deba percibir si se produjo el evento previsto.
Art. 148. - Las disposiciones de este capítulo se aplican al contrato de seguro para el caso de muerte, de supervivencia, mixto, u otros vinculados con la vida humana en cuanto sean compatibles por su naturaleza.
Art. 149. - En el seguro de accidentes personales se aplican los artículos 132, 133 y 143 a 147 inclusive, referentes al seguro sobre la vida.
Art. 150. - El asegurado en cuanto le sea posible, debe impedir o reducir las consecuencias del siniestro, y observar las instrucciones del asegurador al respecto, en cuanto sean razonables.
Art. 151. - Cuando el siniestro o sus consecuencias se deben establecer por peritos, el dictamen de éstos no es obligatorio si se aparta evidentemente de la real situación de hecho o del procedimiento pactado. Anulado el peritaje, la verificación de aquellos extremos se hará judicialmente.
Art. 152. - El asegurador se libera si el asegurado o el beneficiario provoca el accidente dolosamente o por culpa grave o lo sufre en empresa criminal.
Art. 153. - En el caso de contratación de seguro colectivo sobre la vida o de accidentes personales en interés exclusivo de los integrantes del grupo, éstos o sus beneficiarios tienen un derecho propio contra el asegurador desde que ocurre el evento previsto.
Art. 154. - El contrato fijará las condiciones de incorporación al grupo asegurado que se producirá cuando aquéllas se cumplan.
Art. 155. - Quienes dejen de pertenecer definitivamente al grupo asegurado, quedan excluidos del seguro desde ese momento, salvo pacto en contrario.
Art. 156. - El contratante del seguro colectivo puede ser beneficiario del mismo, si integra el grupo y por los accidentes que sufra personalmente, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 120.
Art. 157. - Las disposiciones de este título se aplican a los seguros marítimos y de la aeronavegación, en cuanto no esté previsto por las leyes específicas y no sean repugnantes a su naturaleza (1).
Art. 158. - Además de las normas que por su letra o naturaleza son total o parcialmente inmodificables, no se podrán variar por acuerdo de partes los artículos 5, 8, 9, 34 y 38 y sólo se podrán modificar en favor del asegurado los artículos 6, 7, 12, 15, 18 (segundo párrafo), 19, 29, 36, 37, 46, 49, 51, 52, 82, 108, 110, 114, 116, 130, 135 y 140.
Art. 159 - El asegurador puede, a su vez reasegurar los riesgos asumidos, pero es el único obligado con respecto al tomador del seguro.
Art. 160. - El asegurado carece de acción contra el reasegurador. En caso de liquidación voluntaria o forzosa del asegurador, el conjunto de los asegurados gozará de
Art. 161. - En caso de liquidación voluntaria o forzosa del asegurador o del reasegurador, se compensarán de pleno derecho las deudas y los créditos recíprocos que existan, relativos a los contratos de reaseguro.
Art. 162. - El contrato de reaseguro se rige por las disposiciones de este Título y las convenidas por las partes.
Art. 163. - La presente ley se incorporará al Código de Comercio y regirá a partir de los seis meses de su promulgación.
Art. 164. - De forma.
558.- El mutuo o préstamo esta sujeto a las leyes mercantiles, cuando la cosa prestada puede ser considerada género comercial, o destinada a uso comercial, y tiene lugar entre comerciantes, o teniendo por lo menos el deudor esa calidad.
559.- Si nada se ha estipulado acerca del plazo y lugar en que deba hacerse la entrega, debe verificarse luego que la reclame el mutuante, pasados diez días de la celebración del contrato y en el domicilio del deudor.
560.- En los casos en que la ley no hace correr expresamente los intereses, o cuando estos no están estipulados en el contrato, la tardanza en el cumplimiento de la obligación, hace que corran los intereses desde el día de la demanda, aunque está excediera el importe del crédito, y aunque el acreedor no justifique pérdida o perjuicio alguno, y el obligado creyese de buena fe no ser deudor.
561.- En las deudas ilíquidas los intereses corren desde la interpelación judicial, por la suma del crédito que resulte de la liquidación.
562.- Consistiendo los préstamos en especies, se graduará su valor, para hacer el cómputo de los réditos, por los precios que en el día que venciere la obligación, tengan las especies prestadas en el lugar donde debía hacerse la devolución.
563.- Los réditos de los préstamos entre comerciantes se estipularán siempre en dinero, aun cuando el préstamo consista en efectos o género de comercio.
564.- Los intereses moratorios deben calcularse según el valor de la cosa prestada, al tiempo y en el lugar en que la cosa debe ser devuelta. Si el tiempo y el lugar no se han determinado, el pago debe hacerse al precio del tiempo y del lugar donde se hizo el préstamo.
565.- Mediando estipulación de intereses, sin declaración de la cantidad a que éstos han de ascender, o del tiempo en que deben empezar a correr, se presume que las partes se han sujetado a los intereses que cobren los bancos públicos y solo por el tiempo que transcurra después de la mora.
566.- El deudor que espontáneamente ha pagado intereses no estipulados, ni puede repetirlos, ni imputarlos al capital.
567.- El recibo de intereses, posteriormente vencidos, dados sin condición ni reserva, hace presumir el pago de los anteriores.
568.- El pacto hecho sobre pago de réditos durante el plazo prefijado, para que el deudor goce de la cosa prestada, se entiende prorrogado después de transcurrido aquél, por el tiempo que se demore la devolución del capital, no mediando estipulación contraria.
569.- Los intereses vencidos pueden producir intereses, por demanda judicial o por una convención especial.
570.- Intentada la demanda judicial por el capital y réditos, no puede hacerse acumulación de los que se vayan devengando, para formar aumento de capital que produzca réditos.
571.- Las disposiciones de este título se observarán, sin perjuicio de lo especialmente establecido para la cuenta corriente.
572.- Sólo se considera comercial el depósito que se hace con un comerciante, o por cuenta de un comerciante, y que tiene por objeto o que nace de un acto de comercio.
573.- El depositario puede exigir por la guarda de la cosa depositada, una comisión estipulada en el contrato, o determinada por el uso de la plaza.
574.- El depósito se confiere y se acepta en los mismos términos que el mandato o comisión, y las obligaciones recíprocas del depositante y depositario, son las mismas que se prescriben para los mandantes y mandatarios y comisionistas, en el título: "del mandato y de las comisiones o consignaciones".
575.- El depositario de una cantidad de dinero no puede usar de ella. Si lo hiciere son de su cargo todos los perjuicios que ocurran en la cantidad depositada, aunque provengan de caso fortuito, y debe abonar al depositante los interés corrientes.
576.- Si el depósito se constituyere con expresión de la clase de moneda que se entrega al depositario, serán de cuenta del depositante los aumentos o bajas que sobrevengan en su valor nominal.
577.- Consistiendo el depósito en documentos de crédito que devengan intereses, estará a cargo del depositario su cobranza y todas las demás diligencias necesarias para la conservación de su valor y efectos legales, so pena de daños y perjuicios.
578.- El depositario a quien se ha arrebatado la cosa por fuerza, dándole en su lugar dinero o algo equivalente, está obligado a entregar al depositante lo que ha recibido en cambio.
579.- Los depósitos hechos en bancos públicos, quedan sujetos a las disposiciones de las leyes, estatutos o reglamentos de su institución; y en cuanto en ellos no se halle especialmente determinado, serán aplicables las disposiciones de éste título.
580.- El contrato de prenda comercial es aquel por el cual el deudor o un tercero a su nombre, entrega al acreedor una cosa mueble, en seguridad y garantía de una operación comercial.
581.- La falta de documento escrito en la constitución de la prenda, no puede oponerse por el deudor, cuando ha mediado entrega de la cosa, pero si por sus acreedores.
582.- La prenda confiere al acreedor el derecho de hacerse pago en la cosa dada en prenda, con privilegio y preferencia a los demás acreedores, en la forma establecida en este código.
583.- Pueden darse en prenda bienes muebles, mercancías u otros efectos, títulos de la deuda pública, acciones de compañías o empresas, y en general cualesquiera papeles de crédito negociables en el comercio.
584.- La entrega puede ser real o simbólica, en la forma prescripta para la tradición de la cosa vendida.
585.- En defecto de pago al vencimiento, y cuando no se hubiere pactado un modo especial de enajenación, el acreedor podrá proceder a la venta de las cosas tenidas en prenda, en remate, debidamente anunciado con diez días de anticipación.
586.- Cuando se dan en prenda papeles endosables, debe expresarse que se dan como valor en garantía.
587.- El acreedor que hubiese recibido en prenda documentos de crédito, se entiende subrogado por el deudor para practicar todos los actos que sean necesarios para conservar la eficacia del crédito y los derechos de su deudor, a quien responderá de cualquier omisión que pueda tener en esa parte.
588.- El acreedor prendario que de cualquier modo enajenare o negociare la cosa dada en prenda, sin observar la forma establecida en el art. 585, incurrirá en las penas del delito de estelionato, sin perjuicio de la indemnización del daño. Cap. I - De la letra de cambio
De la creación y de la forma de la letra de cambio.
2. El título al cual le falte algunos de los requisitos enumerados en el artículo precedente no es letra de cambio, salvo los casos que se determinen a continuación.
3. La letra de cambio puede ser a al orden del mismo librador.
4. Una letra de cambio puede ser pagable en el domicilio de un tercero, sea en el lugar del domicilio del girado o en otro lugar.
5. En una letra de cambio pagable a la vista o a cierto tiempo vista, puede el librador disponer de la suma que produzca intereses. En cualquier otra letra de cambio la promesa de intereses se considera no escrita.
6. La letra de cambio que lleve escrita la suma a pagar, en letras y cifras, vale, en caso de diferencias, por la suma indicada en letras.
7. Si la letra de cambio llevase firmas de personas incapaces de obligarse cambiariamente, firmas falsas o de personas imaginarias o firmas que por cualquier otra razón no obligan a las personas que han firmado la letra o con el nombre de los cuales ha sido firmada, las obligaciones de los otros suscriptores siguen siendo, sin embargo, válidas.
8. El que pusiese su firma en una letra de cambio como representante de una persona de la cual no tiene poder para ese acto, queda obligado él mismo cambiariamente como si hubiese firmado a su propio nombre; y si hubiese pagado tiene los mismos derechos que hubiera tenido el supuesto representado.
9. El que pone su firma en una letra de cambio invocando la representación de otro debe hallarse autorizado con mandato especial; el mandato general no hace presumir la facultad de obligarse cambiariamente.
10. El librador es garante de la aceptación y del pago. El puede liberarse de la garantía de aceptación. Toda cláusula por la cual se libere de la garantía del pago se considera no escrita.
11. Si una letra de cambio incompleta al tiempo de la creación hubiese sido completada en forma contraria a los acuerdos que la determinaron, la inobservancia de tales acuerdos no puede oponerse al portador, a menos que éste la hubiese adquirido de mala fe o que al adquirirla hubiese incurrido en culpa grave.
12. La letra de cambio es transmisible por vía de endoso aun cuando no estuviese concebida a la orden.
13. El endoso debe ser puro y simple. Toda condición a la cual se lo subordinara se considerará no escrita.
14. El endoso debe escribirse en la misma letra o en una hoja de papel debidamente unida a la letra (prolongación) y debe ser firmado por el endosante.
15. El endoso transmite todos los derechos resultantes de la letra de cambio.
16. El endosante es garante de la aceptación y del pago de la letra, salvo cláusula en contrario.
17. El tenedor de la letra de cambio es considerado como portador legítimo si justifica su derecho por una serie ininterrumpida de endosos, aun cuando el último fuese en blanco. Los endosos cancelados se considerarán, a este efecto, como no escritos. Si un endoso en blanco fuese seguido por otro endoso, se considera que el firmante de este último ha adquirido la letra por efecto del endoso en blanco.
18. Las personas contra quienes se promueva acción en virtud de la letra de cambio no pueden oponer al portador las excepciones fundadas en sus relaciones personales con el librador, o con los tenedores anteriores, a menos que el portador, al adquirir la letra, hubiese procedido a sabiendas en perjuicio del deudor demandado.
19. Si el endoso llevase la cláusula "valor al cobro", "al cobro", "en procuración", o cualquier otra mención que implique un simple mandato, el portador puede ejercitar todos los derechos que derivan de la letra de cambio, pero no puede endosarla nuevamente sino a título de mandato.
20. Si el endoso llevara la cláusula "valor en garantía", "valor en prenda", o cualquier otra que implique una caución, el portador puede ejercitar todos los derechos que derivan de la letra de cambio, pero el endoso que él hiciese vale sólo como un endoso a título de mandato.
21. El endoso posterior al vencimiento de la letra de cambio produce los mismos efectos que un endoso anterior. Sin embargo, el endoso posterior al protesto por falta de pago o al vencimiento del plazo establecido para efectuar dicho protesto produce sólo los efectos de una cesión ordinaria. El endoso sin fecha se presume hecho antes del vencimiento del plazo fijado para efectuar el protesto salvo prueba en contrario.
22. Con la cesión de la letra de cambio, sea derivada de un endoso posterior al protesto por falta de pago o al término fijado para efectuar el protesto, sea que derive de un acto separado aún anterior al vencimiento, se transmiten al cesionario todos los derechos cambiarios del cedente, pero aquél queda sujeto a las excepciones oponibles a éste.
23. La letra de cambio puede ser presentada por el portador o por un simple tenedor para la aceptación por el girado en el domicilio indicado, hasta el día del vencimiento.
24. En toda letra de cambio el librador puede disponer que ella deberá ser presentada para su aceptación, fijando o no un término al efecto. Puede, también, prohibir en la letra que ella sea presentada a la aceptación, a menos que se trate de una letra de cambio pagable en el domicilio de un tercero o en un lugar distinto del domicilio del girado, o bien que haya sido librada a cierto tiempo vista.
25. Las letras de cambio giradas a un cierto tiempo vista deben presentarse para su aceptación dentro del término de un año desde su fecha.
26. El girado puede pedir que la letra le sea presentada para la aceptación, por segunda vez, al día siguiente al de la primera. Los interesados no pueden prevalerse de la inobservancia de este pedido si no ha sido mencionado en el protesto.
27. La aceptación debe hacerse en la letra de cambio y expresarse con la palabra "aceptada", "vista" u otra equivalente; debe ser firmada por el girado.
28. La aceptación debe ser pura y simple; el girado puede limitarla a una parte de la cantidad.
29. Cuando el librador hubiese indicado en la letra de cambio un lugar para el pago distinto del domicilio del girado, pero sin indicar una tercera persona en cuyo domicilio el pago debe efectuarse, el girado puede indicarla en el momento de la aceptación. A falta de esta indicación se considera que el aceptante queda obligado a pagar él mismo en el lugar de pago.
30. Con la aceptación del girado queda obligado a pagar la letra de cambio a su vencimiento.
31. Si el girado que aceptó la letra de cambio hubiese cancelado su aceptación antes de la restitución del título, se considera que la aceptación ha sido rehusada. La cancelación se reputa hecha antes de la restitución, salvo prueba en contrario.
32. El pago de una letra de cambio puede garantizarse total o parcialmente por un aval.
33. El aval puede constar en la misma letra o su prolongación o en un documento separado, debiendo en este caso indicar el lugar donde ha sido otorgado.
34. El avalista queda obligado en los mismos términos que aquél por quien ha otorgado el aval.
35. La letra de cambio puede girarse:
36. La letra de cambio a la vista es pagable a su presentación. Ella debe presentarse para el pago dentro del plazo de un año desde su fecha, pudiendo el librador disminuir o ampliar este plazo. Estos plazos pueden ser abreviados por los endosantes. El librador puede disponer que una letra de cambio a la vista no se presente para el pago antes de un término fijado.
37. El vencimiento de la letra de cambio a cierto tiempo vista se determina por la fecha de la aceptación o del protesto.
38. La letra de cambio girada a uno o varios meses fecha a vista vence el día correspondiente del mes en el cual el pago debe efectuarse. A falta del día correspondiente la letra vence el último día del mes.
39. Cuando una letra de cambio fuese pagable a día fijo en un lugar donde el calendario es diferente del que rige en el lugar donde la letra ha sido creada, la fecha del vencimiento se entiende fijada según el calendario del lugar de pago.
40. El portador de una letra de cambio pagable a día fijo o a cierto tiempo fecha o vista debe presentarla para el pago el día en el cual la letra debe pagarse o en uno de los dos días hábiles sucesivos.
41. La letra de cambio debe presentarse para el pago el lugar y dirección indicados en el título.
42. El girado que paga la letra de cambio puede exigir que ésta se le entregue con la constancia del pago que ha hecho, puesto en la misma letra. El portador no puede rehusar un pago parcial.
43. El portador de la letra de cambio no está obligado a recibir el pago antes del vencimiento.
44. Si la letra de cambio fuese pagable en moneda que no tiene curso en el lugar de pago, el importe puede ser pagado en la moneda de este país al cambio del día del vencimiento. Si el deudor se hallase en retardo, el portador puede, a su elección, exigir que el importe le sea pagado al cambio del día del vencimiento o del día del pago.
45. Si la letra de cambio no se presentara para el pago en el término fijado en el art. 40, cualquier deudor tiene la facultad de depositar su importe en poder de la autoridad competente, a costa, riesgo y peligro del portador del título.
46. La acción cambiaria es directa o de regreso; directa contra el aceptante y sus avalistas; de regreso contra todo otro obligado.
47. El portador puede ejercer las acciones cambiarias de regreso contra los endosantes, el librador y los otros obligados:
48. La negativa de la aceptación o del pago debe ser constatada mediante acto auténtico (protesto por falta de aceptación o de pago).
49. El portador debe dar aviso de la falta de aceptación o de pago a su endosante y al librador dentro de los cuatro días hábiles sucesivos al día del protesto o de la presentación si existiese la cláusula de retorno sin gastos. En los casos de protesto mediante notificación postal a cargo de un banco, los cuatro días se contarán desde la fecha en que se entregó el documento al banco.
50. El librador, el endosante o el avalista pueden, por medio de la cláusula "retorno sin gastos" o "sin protesto" o cualquiera otra equivalente, dispensar al portador de formalizar el protesto por falta de aceptación o de pago para ejercer la acción regresiva. Cuando la cláusula integre el texto impreso de la letra de cambio, será suficiente la firma de ésta por el librador; cuando se la inserte manuscrita o por otro medio, se requerirá que la cláusula sea especialmente firmada sin perjuicio de la firma de creación de la letra de cambio.
51. Todos los que firman una letra de cambio, sea como libradores, aceptantes, endosantes o avalistas, quedan solidariamente obligados hacia el portador.
52. El portador puede exigir a aquel contra el cual ejercita su acción de regreso:
53. El que ha reembolsado la letra de cambio puede reclamar a sus garantes:
54. Todo obligado contra el cual se hubiese iniciado o pueda iniciarse la acción regresiva, puede exigir, mediante el pago de su importe, la entrega de la letra con el instrumento del protesto y la cuenta de retorno con el correspondiente recibo. Cualquier endosante que haya pagado la letra de cambio puede cancelar su endoso y los que le siguen.
55. En caso de ejercitarse la acción de regreso después de una aceptación parcial, el que paga la suma por la cual la letra no fue aceptada, puede exigir que se anote el pago en la misma letra y se le otorgue recibo. El portador debe, además, dejarle copia certificada conforme de la letra y el instrumento del protesto para que pueda ejercitar las ulteriores acciones regresivas.
56. Todo el que tenga derecho de ejercitar la acción de regreso puede, salvo cláusula contraria, reembolsarse por medio de una nueva letra de cambio (resaca) girada a la vista a cargo de uno de sus propios garantes y pagable en el domicilio de éste. La resaca comprende, además de las sumas indicadas en los artículos 52 y 53, una comisión y el sellado fiscal de la resaca. Si la resaca fuese girada por el portador, su monto se determina según el curso del cambio de una letra a la vista girada desde el lugar donde la letra originaria debía pagarse sobre el lugar del domicilio del garante. Si la resaca fuese girada por un endosante, su monto se determina según el curso del cambio de una letra a la vista girada desde el lugar donde el que emite la resaca tiene su domicilio sobre el lugar del domicilio del garante.
57. Después de la expiración de los plazos fijados:
58. Cuando la presentación de una letra de cambio o la formalización del protesto en los plazos establecidos se hubiese hecho imposible por causa de un obstáculo insalvable (disposiciones legales de un Estado cualquiera, donde esas diligencias debían cumplirse u otro caso de fuerza mayor), esos plazos quedan prorrogados. El portador está obligado a dar aviso de inmediato del caso de fuerza mayor al endosante precedente y a dejar constancia en la misma letra o su prolongación, fechada y firmada por él, del envío del aviso; en lo demás se aplican las disposiciones del artículo 49. Una vez cesada la fuerza mayor, el portador debe presentar de inmediato la letra para su aceptación o pago y en su defecto formalizar el protesto. Si la fuerza mayor durase más de treinta días desde la fecha del vencimiento, la acción de regreso puede ejercitarse sin necesidad de la presentación ni del protesto. Para las letras de cambio a la vista o a cierto tiempo vista el término de treinta días corre desde la fecha en que el portador haya dado aviso de la fuerza mayor al endosante precedente, aun cuando el aviso lo hubiese dado antes de la expiración del término para la presentación; para las letras de cambio a cierto tiempo vista, al término de treinta días se agrega el término de la vista indicado en la misma letra. No se consideran casos de fuerza mayor los hechos puramente personales al portador o a aquella a quien ha encargado la presentación de la letra o la formalización del protesto.
59. Entre los que han asumido una misma obligación en la letra de cambio no existe acción cambiaria y sus relaciones se rigen por las disposiciones relativas a las obligaciones solidarias.
60. La letra de cambio debidamente protestada es título ejecutivo para accionar por el importe del capital y accesorios, conforme a lo dispuesto en los artículos 52, 53 y 56.
61. Si de la relación que determinó la creación o la transmisión de la letra de cambio derivara alguna acción, ésta subsiste no obstante la creación o la transmisión de la letra, salvo si se prueba que hubo novación. Dicha acción no puede ejercitarse sino después de protestada la letra por falta de aceptación o de pago. El portador no puede ejercitar la acción causal sino restituyendo la letra de cambio y siempre que hubiese cumplido las formalidades necesarias para que el deudor requerido pueda ejercitar las acciones regresivas que le competan.
62. Si el portador hubiese perdido la acción cambiaria contra todos los obligados y no tuviese contra ellos acción causal, puede accionar contra el librador o el aceptante o el endosante por la suma en que hubiesen enriquecido injustamente en su perjuicio.
63. El protesto de las letras de cambio, ya sea por falta de aceptación o de pago, debe hacerse por cualquiera de estos dos procedimientos, a elección del portador:
64. El protesto debe hacerse en los lugares indicados en los artículos 23 y 41 (según sea por falta de aceptación o por falta de pago), contra las personas que allí, respectivamente, se mencionan. Si no fuere posible conocer el domicilio de dichas personas, el protesto se hará en el último domicilio que se les hubiese conocido. La incapacidad de las personas a quienes la letra debe presentarse para la aceptación o el pago no libera de la obligación de formalizar el protesto, salvo lo dispuesto en el artículo 48.
65. Las diligencias de protesto por acta notarial deben entenderse personalmente con el que se debe aceptar o pagar, aun cuando fuese un incapaz, en cuyo caso se hará constar esta circunstancia. Si no se encontrase presente, se entenderá con los factores o dependientes o, en su defecto, con el cónyuge o los hijos mayores. Si no estuviese ninguna de estas personas, la diligencia se tendrá por cumplida, dejándose constancia de tal circunstancia en el acta.
66. El acta del protesto notarial debe contener esencialmente:
67. El escribano deberá dejar constancia del protesto, detallando el documento protestado, en un libro especial de registro de protestos que deberá llevar con las formalidades de ley y en el que se asentarán por orden cronológico todas las diligencias de esta especie que realice.
68. En el caso de protesto por notificación postal a cargo de un banco, la letra que haya de protestarse deberá ser entregada dentro de los dos días hábiles bancarios siguientes al del vencimiento, a un banco del lugar indicado en los artículos 23 y 41 (según sea por falta de aceptación o de pago). Si un banco de dicho lugar hubiese descontado la letra o anticipado fondos sobre ella o la tuviese en gestión de cobro, podrá por sí mismo, acometer la diligencia de protesto.
69. La diligencia de protesto por notificación postal a cargo de un banco deberá cumplirse mediante la entrega en el domicilio indicado en la letra, de la tarjeta postal bancaria del requerimiento que hará el empleado de correos habilitado para la entrega de correspondencia certificada. No hallándose o no haciéndose presente inmediatamente el requerido, se entregará a cualquier persona de la casa que se ofrezca para recibirla y firme la constancia postal de su recepción.
70. El lugar en que debe diligenciarse la notificación postal de protesto será el establecido en los artículos 23 y 41 (según sea por falta de aceptación o de pago), aplicándose el procedimiento establecido en el artículo anterior.
71. Vencido el plazo establecido en la notificación postal para la aceptación o el pago sin que el requerido cumpla, el Banco extenderá certificado en el que conste:
72. El requerido mediante notificación postal para la aceptación o el pago de una letra podrá dentro del término establecido por el requerimiento, contraprotestar alegando lo que tuviere en su descargo.
73. En la ejecución de letras protestadas que se hallaren endosadas, no se aplicarán las costas judiciales al deudor que pagase dentro de las 48 horas de serle requerido el pago, siempre que acredite que el domicilio fijado en la letra para el requerimiento o el atribuido para la diligencia del protesto no era el propio de él o el asiento de su comercio o de sus negocios, salvo que el ejecutante justifique por medios idóneos que antes del vencimiento avisó al deudor acerca del lugar en que debía levantar la letra. Sección I - Disposiciones generales
74. El librador, el endosante o el avalista pueden indicar una persona para que acepte o pague por intervención. La letra de cambio puede, en las condiciones indicadas en el párrafo precedente, ser aceptada o pagada por una persona que intervenga por cualquier obligado de regreso. El interviniente puede ser un tercero, el mismo girado o una persona ya obligada por la letra de cambio, a excepción del aceptante. El interviniente queda obligado, en los dos días hábiles sucesivos a su intervención, a dar aviso a aquel por quien ha intervenido. En caso de inobservancia de este plazo, él es responsable de los perjuicios que causare por su negligencia, sin que el monto del resarcimiento pueda exceder el importe de la letra de cambio.
75. La aceptación por intervención puede hacerse toda vez que el portador de una letra de cambio aceptable pueda ejercitar la acción de regreso antes del vencimiento. Cuando en la letra de cambio se hubiese indicado una persona para aceptarla o pagarla por intervención en el lugar del pago, el portador no puede antes del vencimiento, ejercer la acción regresiva contra el que ha puesto la indicación y contra los firmantes sucesivos, a menos que él hubiese presentado la letra a la persona indicada y que habiendo ésta rehusado la aceptación, se haya formalizado el protesto. En los otros casos de intervención, el portador puede rehusar la aceptación por intervención. Sin embargo, si la admitiese, pierde el derecho de ejercitar la acción de regreso antes del vencimiento contra aquel por el cual se ha aceptado y contra los obligados sucesivos.
76. La aceptación por intervención debe constar en la letra de cambio y ser firmada por el interviniente. Debe indicar por quien ha sido aceptada; a falta de esta indicación se considerará otorgada por el librador.
77. El aceptante por intervención responde hacia el portador y hacia los endosantes sucesivos a aquél por el cual ha intervenido, en la misma forma que éste. No obstante la aceptación por intervención, aquél por el cual ha sido dada y sus garantes pueden exigir del portador, contra reembolso de la suma indicada en el artículo 52, la entrega de la letra de cambio, del protesto y de la cuenta de retorno con recibo firmado si hubiese lugar. Si el portador de la letra de cambio no la presentase al aceptante por intervención hasta el día siguiente al último día establecido para formalizar el protesto por falta de pago, la obligación del interviniente se extingue.
78. El pago por intervención puede hacerse toda vez que el portador pueda ejercitar la acción de regreso al vencimiento o antes de él. El pago debe comprender toda la suma que hubiera debido abonar aquel por el cual tuvo lugar la intervención; y debe efectuarse, a más tardar, el día siguiente al último establecido para formalizar el protesto por falta de pago.
79. Si la letra de cambio hubiese sido aceptada por intervinientes que tienen su domicilio en el lugar del pago, o si hubiesen sido indicadas para pagar por éstos otras personas que tienen su domicilio en dicho lugar, el portador debe presentar la letra a todas esas personas y, si fuese necesario, formalizar el protesto por falta de pago a más tardar el día siguiente al último día hábil fijado para levantar el protesto. Si el protesto no se formalizara dentro de este término, el que puso la indicación de la persona que debía pagar por el interviniente o por el cual la letra fue aceptada y los endosantes posteriores quedan liberados de su obligación.
80. El portador que rehuse el pago por intervención pierde toda acción regresiva contra aquellos que hubiesen quedado liberados con dicho pago.
81. Del pago por intervención debe ponerse recibo en la misma letra de cambio con la indicación de aquél por quien ha sido hecho.
82. El que paga por intervención adquiere los derechos inherentes a la letra de cambio contra aquél por el cual ha pagado y contra los obligados cambiariamente respecto de este último, pero no puede endosar de nuevo la letra. Los endosantes posteriores al obligado por el cual se hizo el pago quedan liberados. Si varias personas ofreciesen pagar por intervención debe preferirse aquella cuyo pago libera a mayor número de obligados. El que con conocimiento de causa interviniese contrariando esta disposición pierde toda acción regresiva contra los que quedaron liberados. Sección I - De la pluralidad de ejemplares
83. La letra de cambio puede librarse en varios ejemplares idénticos. Dichos ejemplares deben numerarse en el texto mismo del título; en su defecto cada uno de ellos se considera como una letra de cambio distinta. Todo portador de una letra de cambio en la cual no se indique que ha sido emitida en un solo ejemplar puede exigir a sus expensas, la entrega de varios ejemplares. A tal efecto, él debe dirigirse a su endosante inmediato quien está obligado a prestar su concurso para requerirlos a su propio endosante y así sucesivamente hasta llegar al librador. Los endosantes deben reproducir sus endosos en los nuevos ejemplares.
84. El pago hecho en virtud de uno de los ejemplares es liberatorio aun cuando no se hubiese declarado que tal pago anula los efectos de los otros ejemplares. Sin embargo, el aceptante queda obligado por cada ejemplar que contenga su aceptación y no le haya sido restituido. El endosante que hubiese transferido los ejemplares a diferentes personas lo mismo que los endosantes sucesivos quedan obligados por todos los ejemplares que contengan sus firmas y que no hayan sido restituidos.
85. El que hubiese enviado uno de los ejemplares para la aceptación debe indicar en los otros el nombre de la persona en cuyo poder aquél se encuentra. Esta queda obligada a entregar dicho ejemplar al portador legítimo de otro ejemplar. Si esa entrega fuese rehusada, el portador no puede ejercitar la acción de regreso sino después de haber comprobado mediante protesto 1) que el ejemplar enviado para la aceptación no le ha sido entregado no obstante su requerimiento; 2) que no ha podido obtener la aceptación o el pago mediante otro ejemplar.
86. Todo portador de una letra de cambio tiene derecho de hacer copias. La copia debe reproducir exactamente el original con los endosos y todas las demás indicaciones que contenga; debiendo mencionarse hasta dónde llega la copia. Puede ella ser endosada y garantizada con aval del mismo modo y con iguales efectos que el original.
87. La copia debe indicar quién es el tenedor del título original. Este debe entregar dicho título al portador legítimo de la copia. En caso de negarse a entregarlo, el portador no puede ejercitar la acción de regreso contra las personas que hayan endosado o garantizado con aval la copia, sino después de haber comprobado mediante protesto, que el original no le ha sido entregado a pesar de sus requerimientos. Si el título original, después del último endoso puesto antes de haberse hecho la copia, llevase la cláusula "desde aquí el endoso no vale sino sobre la copia", o cualquier otra fórmula equivalente, el endoso hecho ulteriormente sobre el original es nulo.
88. En caso de alteración del texto de la letra de cambio los que hubiesen firmado después de la alteración quedan obligados en los términos del texto alterado; los firmantes anteriores responden en los términos del texto originario. Si no resultase del título o no se demostrase que la firma fue puesta antes o después de la alteración, se presume que ha sido puesta antes.
89. En caso de pérdida, sustracción o destrucción de una letra de cambio, el portador puede comunicar el hecho al girado y al librador y requerir la cancelación del título al juez letrado del lugar donde la letra debe pagarse o ante el de su domicilio. Deberá ofrecer fianza en resguardo de los derechos del tenedor. La petición debe indicar los requisitos esenciales de la letra y, si se tratase de una letra en blanco, los que sean suficientes para identificarla. El Juez, previo examen de los antecedentes que se le proporcionen acerca de la verdad de los hechos invocados y del derecho del portador, dictará a la brevedad un auto indicando todos los datos necesarios para individualizar la letra de cambio y disponiendo su cancelación; también autorizará su pago para después de transcurridos sesenta días, contados desde la fecha de la última publicación del auto respectivo, si la letra ya hubiese vencido o fuese a la vista o desde el vencimiento, si éste fuese posterior a aquella fecha y siempre que en el intervalo no se dedujese oposición por el tenedor. El auto judicial deberá publicarse durante quince días en un diario del lugar del procedimiento y en uno del lugar del pago, si no fuese el mismo, y notificarse al girado y al librador. No obstante la denuncia, el pago de la letra de cambio al tenedor antes de la notificación del auto judicial libera al deudor.
90. La oposición podrá deducirla el tenedor ante el Juez del lugar donde la letra debe pagarse, cuando la cancelación fuese solicitada ante el del domicilio del portador desposeído y se sustanciará con el que promovió la cancelación y con cualquier obligado que quiera intervenir, debiendo notificarse la oposición al girado y al librador.
91. Durante el término establecido en el artículo 89, el recurrente puede ejercer todos los actos que tiendan a la conservación de sus derechos; y si la letra de cambio fuese a la vista o hubiese vencido o venciera en el intervalo, puede exigir la consignación judicial de su importe.
92. Transcurrido el término fijado en el artículo 89 sin haberse deducido oposición o rechazado ésta por sentencia definitiva, la letra queda privada de toda eficacia. El que haya obtenido la cancelación puede, presentando la constancia judicial de que no se dedujo oposición o de que ésta fue rechazada definitivamente, exigir el pago, y si la letra fuese en blanco o no hubiese vencido aún, exigir un duplicado. Este deberá pedirse por el portador desposeído a su endosante y así sucesivamente de un endosante al que le precede, hasta llegar al librador.
93. La cancelación extingue todo derecho emergente de la letra de cambio, pero no perjudica los derechos que eventualmente pudiera tener el poseedor que no formuló oposición contra el que obtuvo la cancelación.
94. Todos los gastos que origine este procedimiento serán a cargo del que lo solicitó.
95. La fianza a que se refiere el artículo 89 subsiste mientras no se presente la letra cancelada o se haya operado la prescripción.
96. Toda acción emergente de la letra de cambio contra el aceptante se prescribe a los tres años, contados desde la fecha del vencimiento. La acción del portador contra los endosantes y contra el librador se prescribe al año, contado desde la fecha del protesto formalizado en tiempo útil o desde el día del vencimiento, si la letra contuviese la cláusula "sin gastos". En los casos de protesto mediante notificación postal a cargo de un Banco se considerará como fecha de protesto, a los efectos del cómputo de la prescripción, la de la recepción de la notificación postal por el requerido o, en su caso, la de la constancia de la devolución de la pieza por el correo.
97. La interrupción de la prescripción sólo produce efectos contra aquél respecto del cual se cumplió el acto interruptivo.
98. El pago de una letra de cambio que vence en día feriado no se puede exigir sino el primer día hábil siguiente. Igualmente, todos los actos relativos a la letra de cambio y, en particular, la presentación para la aceptación y el protesto no pueden cumplirse sino en día hábil. Si uno de estos actos debiera cumplirse en un determinado plazo cuyo último día fuese feriado, dicho plazo queda prorrogado hasta el primer día hábil siguiente. Los días feriados intermedios quedan comprendidos en el cómputo del plazo.
99. En los plazos legales o convencionales no se computa el día desde el cual empiezan a correr.
100. En ningún caso se admitirán plazos de gracia legales ni judiciales. Sección I - De la creación y la forma de la factura de crédito
Artículo 1.- En todo contrato en que alguna de las partes está obligada en virtud de aquél, a emitir factura o, en su caso, documento equivalente, y que reúna todas las características que a continuación se indican, deberá emitirse, junto con la factura o documento equivalente, según corresponda, un título valor denominado "factura de crédito", cuando:
Articulo 2.- La factura de crédito deberá reunir los siguientes requisitos:
Artículo 3. - La omisión de cualquiera de los requisitos previstos en el artículo 2 produce la inhabilidad de la factura de crédito a todos los efectos del régimen previsto en esta ley. Sección II - De la aceptación
Artículo 4.- El comprador o locatario estará obligado a aceptar la factura de crédito, excepto en los siguientes casos:
Artículo 5.- Emitida la Factura de Crédito, su aceptación deberá ser pura y simple y efectuarse -excepto de proceder lo dispuesto en el artículo 1º último párrafo de la Sección I "De la Creación y la Forma de la Factura de Crédito"- dentro de los TREINTA (30) días de la fecha de emisión de la factura o documento equivalente. El comprador, locatario o prestatario puede limitarla a una parte de la cantidad en los supuestos de los incisos a), b), c) y d) del artículo precedente.
Artículo 6.- El rechazo de la Factura de Crédito por cualquiera de las causales del artículo 4º, deberá formalizarse dentro de los TREINTA (30) días de la fecha de emisión de la factura o documento equivalente. (texto según Dec. 1002/2002 Publicación en el B.O.: 13/06/2002) Sección III - De la transmisión
Artículo 7.- El vendedor o locador puede transmitir la factura de crédito por vía de endoso sólo después de aceptada.
Artículo 8.- En las condiciones establecidas en esta ley la factura de crédito se considera emitida con la cláusula "sin protesto por falta de pago", o "retorno sin gasto", siéndole aplicables en lo que resulte pertinente, las disposiciones incluidas en los artículos 50 y 57 del decreto-ley 5965/63 ratificado por ley 16478.
Artículo 9.- El vendedor o locador podrá protestar la factura de crédito por falta de aceptación o devolución de la misma conforme al artículo siguiente.
Artículo 10.- El protesto por falta de aceptación o de devolución de la factura de crédito podrá acreditarse, a elección de vendedor o locador, a través de alguno de los siguientes procedimientos:
Articulo 11.- El vendedor o locador, como endosante, es garante del pago de la factura de crédito. Toda cláusula por la cual se exonere esta garantía se tendrá por no escrita.
Artículo 12.- No aceptada la factura de crédito de los casos previstos en el artículo 4, se podrán iniciar de inmediato las acciones civiles y penales que correspondan por parte del vendedor o locador, incluso las que resulten de la no destitución de los bienes o de haber impedido el derecho de retención en favor del locador.
Articulo 13.- El portador puede ejercer las acciones cambiarias contra el comprador o locatario, los endosantes y sus respectivos avalistas, al vencimiento, si el pago no se hubiera efectuado total o parcialmente.
Artículo 14.- En las condiciones establecidas en los artículos precedentes la factura de crédito o la factura equivalente es título ejecutivo para accionar por el importe del capital y accesorios, conforme lo dispuesto por los artículos 52 y 53 del decreto-ley 5965/63 ratificado por ley 16478.
Artículo 15.- El comprador o locatario puede indicar, al aceptar, un banco para que pague por intervención dentro de la misma localidad, en cuyo caso la presentación al pago deberá hacerse en la sede de ese banco, incluso a través del sistema de compensación bancaria si el Banco Central de la República Argentina lo hubiera reglamentado.
Artículo 16.- Las disposiciones del decreto-ley 5965/63 ratificado por ley 16478 son de aplicación supletoria a la factura de crédito en tanto no se opongan a las disposiciones de esta ley, que las regula específicamente. Cap. I - De los vales o pagarés - Decreto-ley 5965/63.
101. El vale o pagaré debe contener:
102. El título al cual le falte alguno de los requisitos indicados en el artículo precedente no es válido como pagaré, salvo en los casos determinados a continuación:
103. Son aplicables al vale o pagaré, en cuanto no sean incompatibles con la naturaleza de este título, las disposiciones de la letra de cambio relativas al endoso (arts. 12 al 21); al vencimiento (arts. 35 al 39); al pago (arts. 40 al 45); a los recursos por falta de pago y al protesto (arts. 46 al 54 y 56 al 73); al pago por intervención (arts. 74 y 78 al 82); a las copias (arts. 86 y 87); a las alteraciones (art. 88); a la prescripción (arts. 96 y 97); a los días feriados; al cómputo de los términos y a la prohibición de acordar plazos de gracia (arts. 98 al 100). Son igualmente aplicables al vale o pagaré las disposiciones establecidas para la letra de cambio pagable en el domicilio de un tercero o en otro lugar distinto del domicilio del girado (arts. 4 y 29); las relativas a la cláusula de intereses (art. 5); a las diferencias en la indicación de la suma a pagarse (art. 6); a los efectos de las firmas puestas en las condiciones previstas por el artículo 7; a las firmas de personas que invocan la representación de otras sin estar facultadas para ese acto o que obran excediendo sus poderes (art. 8) y a la letra de cambio en blanco (Art. 11). Son igualmente aplicables al vale o pagaré las disposiciones relativas al aval (arts. 32 al 34) si el aval, en el caso previsto por el artículo 33, último párrafo, no indicará por cuál de los obligados se otorga, se considera que lo ha sido para garantizar al suscriptor del título. Se aplicarán también al vale o pagaré las disposiciones relativas a la cancelación de la letra de cambio (artículos 89 al 95).
104. El suscriptor del vale o pagaré queda obligado de la misma manera que el aceptante de una letra de cambio. Si el título fuese pagable a cierto plazo vista debe ser presentado para la vista del suscriptor en el plazo fijado en el artículo 25. El plazo corre desde la fecha de la vista firmada por el suscriptor en el mismo título. Si el suscriptor se negase a firmar esa constancia o a fecharla, se formalizará el correspondiente protesto (Art. 27), desde cuya fecha empieza a correr el plazo de vista.
742.- Los papeles al portador serán transmisibles por la simple entrega, y el portador podrá ejercer los derechos que le corresponderían, si hubiesen sido redactados a su nombre individual.
743.- Los títulos de renta pública emitidos por la Nación, por las provincias o municipalidades, estarán sometidos a las leyes de su creación, en cuanto a sus efectos orgánicos, y a las disposiciones de este título, en cuanto no estatuyan las leyes especiales mencionadas.
744.- Los títulos emitidos por cuenta o autorización de los poderes públicos, sociedades o empresas particulares, deberán estar redactados, numerados o impresos de acuerdo con las leyes, decretos, ordenanzas o estatutos que los autoricen.
745.- Deben contener también dichos títulos una numeración y las enunciaciones esenciales que las leyes, decretos, ordenanzas o reglamentos hayan dispuesto para garantizar los derechos de los tenedores.
746.- Los tenedores de títulos al portador están obligados a observar todas la precauciones necesarias para su conservación, y sufrirán las consecuencias de su pérdida, robo, estafa, abuso de confianza y destrucción parcial o total, si fuese comprobada la inobservancia de esta disposición.
747.- Todo propietario de títulos, que haya sido desposeído por robo, abuso de confianza, estafa, pérdida o inutilización, tendrá los derechos y obligaciones declarados en los artículos siguientes.
748.- Si el valor de los títulos es menor de $1000 moneda Nacional, o se tratara de cupones cuyo importe no exceda de la misma suma, el propietario desposeído en cualquier forma, se presentará por escrito a la oficina pública correspondiente o de la empresa emisora, denunciando el hecho y dando todos los detalles necesarios para reconocer los títulos.
749.- La denuncia, de la cual se dará constancia al interesado en el acto mismo de la presentación, paraliza los efectos ordinarios del título o cupón en favor del nuevo tenedor, si lo hubiere.
750.- Inmediatamente, el emisor procederá a verificar la propiedad de los títulos o cupones alegada por el denunciante, y si resultare comprobada, se publicará un aviso en dos diarios locales, declarando provisoriamente nulos dichos títulos; y se dará al interesado un certificado provisorio, que después de 2 años será canjeado por un título definitivo, cuyo certificado producirá los mismos efectos legales y comerciales que el título originario si durante dicho término no se hubiere presentado un tercero opositor. Si el capital de los títulos fuese ya exigible será depositado hasta la expiración del término fijado o hasta la resolución judicial en su caso.
751.- En el caso de oposición de tercero, se aplicarán las reglas dadas en seguida para asuntos de mayor cuantía.
752.- Si los títulos o cupones tuvieran mayor valor que el fijado en el art. 748, el interesado ocurrirá ante escribano público y formulará un acta que contenga:
753.- Dentro de las 24 horas de firmada el acta será notificada a la oficina pública o a la empresa emisora que corresponda, y se dará al interesado el testimonio que exija.
754.- Esta notificación suspende los efectos del título o cupón en favor del nuevo tenedor, de acuerdo con lo prescripto en los artículos siguientes, y el emisor publicará un aviso por un mes en dos diarios locales, con un extracto de la denuncia hecha, y dará a las bolsas y mercados la noticia correspondiente, para la debida publicación conforme al Art. 748.
755.- Desde entonces, los dividendos o intereses vencidos y no pagados, y los que vencieron en adelante, serán depositados en el banco público respectivo, en las épocas fijadas para el pago.
756.- El emisor hará los pagos exigiendo garantía suficiente, la cual caducará a los 2 años, si durante ellos no apareciera opositor.
757.- Si dentro de los 4 años acordados por los artículos anteriores, no apareciera el nuevo poseedor de los títulos o cupones, se presumirá que éstos no existen y no se admitirá reclamo contra los derechos de su primitivo propietario, debiendo el emisor otorgarle títulos duplicados, publicando avisos que declaren la caducidad de los primeros. Los duplicados tendrán todos los efectos legales y comerciales que correspondían a aquellos.
758.- Los emisores que hayan hecho los pagos de acuerdo con las prescripciones de este título, quedan exonerados de toda responsabilidad respecto del tercer poseedor, que pudiera aparecer.
759.- Si dentro de los plazos de 2 o de 4 años establecidos por los artículos y 757, se presentará un tercer poseedor, el emisor lo hará saber inmediatamente y por escrito al autor del reclamo, suspendiéndose los efectos de los artículos 748 y 753, si no se hubieren cumplido, o reteniendo la garantía, en su caso, hasta que el tribunal competente se pronuncie sobre el punto.
760.- Los títulos o cupones perdidos o robados no serán negociables después de la publicación de los avisos a que se refieren los artículos 748 y 754.
761.- Toda negociación posterior al último día de la publicación, realizada en la plaza donde se público el aviso, o verificada en otra plaza nacional, después de 15 días contados desde el último de la publicación será nula, quedando a salvo los derechos del comprador contra el vendedor y contra el corredor o rematador que hubiera intervenido, por el reembolso y las pérdidas o intereses.
762.- Todos los gastos que originen las diligencias ordenadas por este título, serán de cuenta del interesado en la conservación de sus derechos; y en los casos de contestación judicial se estará a lo que las leyes de procedimientos dispongan.
763.- En todos los casos en que sea plenamente justificada la destrucción de un título ante los emisores, estos tienen la obligación de expedir duplicados, publicando avisos. 764.- La desposesión por cualqu |